ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР НЕ ВПРАВЕ САМОСТОЯТЕЛЬНО УСТАНАВЛИВАТЬ СЕБЕ ПРЕМИИ И ПОВЫШАТЬ ОКЛАД БЕЗ ОДОБРЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ

Постановление АС Московского округа от 23.10.2025 по делу А40-159978/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Колбая Хатуна Гурамовна — участник ООО «ЛОТОС» с долей 20% — обратилась в суд от имени общества к генеральному директору Колбаю Розе Гасан-Кызы (доля 40%) с иском о взыскании убытков в размере 6 995 182 руб. 36 коп. за период с 01.01.2022 по 31.12.2023. Истец указал, что ответчик выплатила себе заработную плату и премии, существенно превышающие установленный трудовым договором оклад в 45 000 руб., без согласия общего собрания участников. В 2022 году было выплачено 3 000 601,78 руб., в 2023 году — 3 994 580,58 руб. Третьим лицом привлечен Колбая Гурами Игоревич (доля 40%). Суд первой инстанции от 05.03.2025 и апелляция от 19.06.2025 отказали в иске.

🗣️ Позиции сторон

— Истец: генеральный директор не имела права самостоятельно повышать себе оклад и премировать себя без одобрения общего собрания; такие действия нарушают принцип добросовестного управления и ведут к конфликту интересов; на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ следует взыскать убытки.

— Ответчик: действия были разумными и обоснованными; Общество получало положительный финансовый результат; размер выплат сопоставим со средним уровнем зарплат по отрасли; дополнительные выплаты соответствовали рыночным условиям и не требовали одобрения собрания.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в иске, признав, что Устав не запрещает генеральному директору определять размер своей заработной платы, а действия ответчика были добросовестными.

— Апелляция поддержала выводы, но изменила мотивировку: признала, что установление премий самому себе без одобрения собрания недопустимо, однако посчитала, что истцом не доказаны убытки, их причинная связь и неразумность действий. Также учтены данные Росстата о средней зарплате руководителей.

🧭 Позиция кассации

Суд округа указал, что нижестоящие суды ошиблись в применении норм материального права. По смыслу ст. 53.1 ГК РФ и п. 1, 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, решение о вознаграждении генерального директора относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров. Самостоятельное премирование директором себя является конфликтом интересов и противоречит фидуциарной обязанности действовать добросовестно и разумно. Кассационная инстанция сослалась на п. 12 Обзора ВС РФ № 1 (2023) и п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 № 21, подтверждающие, что генеральный директор не может принимать решения о собственном поощрении. Поскольку общее собрание не одобряло повышенные выплаты, а ответчик фактически сам определил размер вознаграждения, вопрос о наличии убытков и их размере должен быть пересмотрен.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа