ПРИЗНАНИЕ ПРАВА НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ НЕ ВЛЕЧЁТ АВТОМАТИЧЕСКОГО ПРИОБРЕТЕНИЯ СТАТУСА УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА БЕЗ СОБЛЮДЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУР

Постановление АС Поволжского округа от 21.10.2025 по делу А57-17702/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Демидов Иван Валентинович обратился в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции ФНС № 22 по Саратовской области и Маркеловой Алле Викторовне о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ, внесённых 14.05.2024, о регистрации Маркеловой А.В. как участника ООО «Тех-Авто» с долей 16,525 %. Основанием для иска стало отсутствие согласия других участников общества на вступление Маркеловой А.В., что требуется по уставу. В деле участвовали третьи лица: другие наследники Маркелова Владимира Семеновича и ООО «Тех-Авто». Суд первой инстанции (Арбитражный суд Саратовской области) отказал в удовлетворении иска 13.03.2025, решение оставлено без изменения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом 29.05.2025.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Демидов И.В.): переход доли к бывшей супруге требует согласия остальных участников общества, поскольку устав содержит запрет на вхождение третьих лиц; регистрация Маркеловой А.В. как участника без такого согласия нарушает корпоративное законодательство. Указывается на правовые позиции КС РФ и ВС РФ, подтверждающие необходимость соблюдения корпоративных процедур.

— Ответчики (МРИ ФНС № 22 и Маркелова А.В.): переход доли произошёл по решению суда общей юрисдикции о признании доли совместно нажитым имуществом, следовательно, основания для получения согласия отсутствуют; регистрация проведена на законных основаниях.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Саратовской области (решение от 13.03.2025): отказал в иске, указав, что переход доли в результате раздела супружеской собственности не требует согласия участников, так как не является отчуждением по сделке.

— Двенадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 29.05.2025): оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, не учтя, что приобретение права на долю в уставном капитале в порядке раздела совместной собственности не влечёт автоматического приобретения статуса участника общества. Для этого необходимо соблюдение корпоративной процедуры — подача заявления о вступлении в состав участников и получение согласия, если это предусмотрено уставом. Устав ООО «Тех-Авто» (п. 6.13) требует согласия при переходе доли к наследникам, что распространяется и на пережившего супруга. Поскольку Маркелова А.В. не обращалась с заявлением к обществу, её регистрация как участника была преждевременной. Ссылки на определения ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 подтверждают, что спор о статусе участника требует разрешения через корпоративные механизмы, а не через оспаривание действий регистрирующего органа.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа