РАСПИСКА, НЕ СОДЕРЖАЩАЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЗАКЛЮЧИТЬ ДОГОВОР, НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРОМ

Постановление АС Центрального округа от 02.12.2025 по делу А83-1989/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Директ Партс» обратилось к Ганаю Владимиру Сергеевичу и Пехтеревой Ольге Владимировне (ранее Васьяновой) с иском о признании недействительным предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «СК Ойл Групп», оформленного в виде расписки от 24.01.2021, и взыскании 2 955 028 руб. как переданного обеспечительного платежа. Суд первой инстанции и апелляция признали сделку ничтожной из-за отсутствия нотариальной формы и взыскали сумму солидарно. Ответчики обжаловали в кассацию.

🗣️ Позиции сторон

— Истец: расписка от 24.01.2021 является предварительным договором купли-продажи долей, который ничтожен из-за несоблюдения нотариальной формы по статье 163 ГК РФ; требует возврата суммы 40 000 долларов США (2 955 028 руб.).

— Ответчики: расписка фиксирует обеспечение обязательства по договору аренды № 1 от 31.12.2020, а не предварительный договор; истец действует недобросовестно, поскольку сам не направил оферту о выкупе до 01.02.2022; пропущен срок исковой давности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Республики Крым (решение от 17.04.2025): удовлетворил иск, признал расписку предварительным договором, ничтожным из-за отсутствия нотариальной формы, взыскал 2 955 028 руб. и 6 000 руб. госпошлины солидарно.

— Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26.06.2025): оставил решение без изменения, поддержал вывод о ничтожности сделки.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно квалифицировали расписку как предварительный договор. В тексте расписки отсутствуют взаимные обязательства сторон заключить основной договор купли-продажи долей, что требуется по статье 429 ГК РФ. Указание на возможность направления оферты — это право, а не обязанность, следовательно, предварительного договора нет. Также суды не проверили, чем является сумма — авансом или обеспечительным платежом, и не обосновали солидарную ответственность. Не исследован вопрос о пропуске срока исковой давности применительно к фактическому характеру требования. При этом частичное исполнение сделки (передача денег) исключает заявление о её недействительности как недобросовестное поведение по пункту 5 статьи 166 ГК РФ.

📌 Итог

Суд Центрального округа отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа