РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, ЕСЛИ ОНО ПРИНЯТО В УЩЕРБ ИНТЕРЕСАМ ОБЩЕСТВА ИЛИ УЧАСТНИКА ПРИ ДОКАЗАННОЙ НЕДОБРОСОВЕСТНОСТИ КОНТРОЛИРУЮЩЕГО ЛИЦА

Постановление АС Уральского округа от 01.12.2025 по делу А76-34161/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Кайгородов А.П. (участник ООО «Цемек Минералс» с долей 20 %) 26.09.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО «Цемек Минералс» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 25.09.2024 по вопросам изменения юридического адреса общества с Магнитогорска на Москву и внесения соответствующих изменений в устав. Суд первой инстанции от 13.05.2025 и апелляция — Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд от 09.10.2025 — отказали в удовлетворении иска. Кайгородов подал кассационную жалобу.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Кайгородов А.П.): решения приняты с нарушением порядка проведения собрания; отсутствует экономическая целесообразность переезда; мажоритарный участник Коблов Э.В. действовал в личных интересах, скрывал информацию и переводил бизнес на подконтрольные ему компании; новое место в Москве (помещение площадью 27 кв.м) непригодно для деятельности общества.

— Ответчик (ООО «Цемек Минералс», Коблов Э.В.): порядок созыва и проведения собрания соблюдён; решение принято большинством голосов; цель — расширение рынка сбыта и повышение престижа компании; права миноритарного участника не нарушены.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в иске, указав на соблюдение процедуры созыва и проведения собрания, а также на отсутствие доказательств причинения вреда истцу.

— Апелляция оставила решение без изменения, поддержав выводы о законности решений большинства участников и субъективности оценки истцом их целесообразности.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды не учли существенные обстоятельства: наличие корпоративного конфликта, системное воспрепятствование доступу истца к информации, резкое снижение прибыли после перехода доли Коблову Э.В., отсутствие экономического обоснования переезда и размещение общества в непригодном помещении. Подход судов противоречит позиции Верховного Суда РФ (п. 13 Обзора от 25.12.2019), согласно которой решение может быть признано недействительным, если оно принято в ущерб интересам общества или участника при недобросовестности контролирующего лица. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа