ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ДОЛЖНЫ БЫТЬ УЧТЕНЫ ВСЕ ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПОТЕРИ, ВОЗНИКШИЕ ДО МОМЕНТА ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 27.11.2025 по делу А53-3960/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Зайцева Н.В. обратилась в арбитражный суд к ООО «Стрингер» с иском о взыскании 11 147 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Доля возникла у неё в результате судебного раздела совместно нажитого имущества с бывшим супругом — Зайцевым А.В., который является единственным участником общества. После получения отказа от общества на включение в состав участников, истец потребовал выплаты стоимости доли. Суд первой инстанции и апелляция частично удовлетворили иск, взыскав 10 193 тыс. рублей по результатам судебной экспертизы.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Зайцева Н.В.): основывалась на вступившем в силу решении о разделе имущества, указала, что направила обществу требования о согласии на вступление и о расчёте стоимости доли, и заявила о желании получить стоимость доли, а не статус участника. Ссылалась на статью 23 Закона № 14-ФЗ и заключение судебной экспертизы.

— Ответчик (ООО «Стрингер»): оспаривал выводы судебной экспертизы, указывая на неучтённые расходы общества, обесценение активов, необходимость таможенного оформления судна, техническое состояние объектов и ошибки в методике оценки. Предъявил внесудебное аудиторское заключение, подтверждающее неточности в бухгалтерской отчётности.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2025: иск удовлетворён частично — взыскано 10 193 тыс. рублей стоимости доли и 35 500 руб. судебных расходов. Отказано в остальной части.

— Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025: решение оставлено без изменения.

— Оба акта мотивированы тем, что истец имеет право на получение стоимости доли, поскольку не получил согласия на вступление в общество, а экспертиза проведена надлежаще. Возражения ответчика отклонены без подробной оценки.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не проверив существенные доводы ответчика о недостоверности экспертизы. Суды не оценили представленные доказательства об обесценении активов, задолженностях, необходимости таможенного оформления и техническом состоянии имущества. При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, при определении действительной стоимости доли должны учитываться все имущественные потери общества, возникшие до момента требования о выкупе, чтобы избежать неправомерного перекладывания убытков на остающихся участников. Кассационный суд указал, что выводы эксперта не могут приниматься без критической оценки, особенно если есть серьёзные сомнения в их достоверности.

📌 Итог

Суд отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа