РЕШЕНИЕ ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИЗНАЁТСЯ ЗАКОННЫМ, ЕСЛИ ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ НЕ НИЖЕ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ И ОТВЕЧАЕТ ИНТЕРЕСАМ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Волго-Вятского округа от 26.11.2025 по делу А17-75/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Новокрещенова Н.В. и ООО «Самара-Авиагаз» обратились в арбитражный суд с требованием признать недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Электроконтакт» от 16.11.2022 о размещении 100 000 000 дополнительных акций по 1 рублю за штуку и решение наблюдательного совета от 12.10.2022 о созыве этого собрания. Арбитражный суд Ивановской области отказал в удовлетворении иска. Апелляция отменила это решение и удовлетворила требования истцов. АО «Электроконтакт» обжаловало постановление апелляции в кассационном порядке.

🗣️ Позиции сторон

— Истцы (Новокрещенова Н.В., ООО «Самара-Авиагаз»): уведомление о собрании было ненадлежащим, цена размещения акций (1 рубль) не соответствует рыночной стоимости, что приведёт к размытию их пакета акций и нарушению корпоративного контроля.

— Ответчик (АО «Электроконтакт»): собрание проведено с соблюдением закона и устава, бюллетени направлены в срок, цена размещения не ниже номинальной стоимости, эмиссия необходима для привлечения инвестиций и модернизации производства.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд Ивановской области, 19.12.2024): отказал в удовлетворении иска, указав, что истцы не доказали нарушений при уведомлении и не представили доказательств ущерба их правам.

— Апелляция (Второй арбитражный апелляционный суд, 27.05.2025): отменил решение первой инстанции, посчитав, что установление цены в 1 рубль за акцию нарушает права акционеров из-за размытия долей.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что апелляция допустила ошибку, неверно применив нормы о цене размещения акций. Согласно статьям 36 и 77 Закона № 208-ФЗ, цена размещения может быть определена советом директоров и не должна быть ниже номинальной стоимости — обязательная оценка рыночной стоимости не требуется. Увеличение уставного капитала мотивировано интересами общества: модернизацией, привлечением средств, снижением зависимости от заемных ресурсов. Истцы не доказали, что эмиссия направлена на ограничение их прав или перераспределение контроля. Выводы первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и закону.

📌 Итог

Суд отменил постановление апелляции, оставил в силе решение первой инстанции, обязал возместить АО «Электроконтакт» госпошлину в размере 50 000 рублей и поручил нижестоящему суду при необходимости решить вопрос о повороте исполнения отменённого акта.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Волго_Вятского_округа