ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ДОЛЖНЫ БЫТЬ УЧТЕНЫ ВСЕ ИМЕЮЩИЕСЯ АКТИВЫ И ПАССИВЫ, ВКЛЮЧАЯ ВЗЫСКАННЫЕ УБЫТКИ, НЕЗАВИСИМО ОТ МОМЕНТА ИХ ВЫЯВЛЕНИЯ

Постановление АС Уральского округа от 25.11.2025 по делу А71-6167/2021
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Открытое акционерное общество Банк «Народный кредит» (через Агентство по страхованию вкладов) обратилось к ООО «Региональная Инвестиционная Компания» с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 278 480 400 руб. 50 коп. Требование возникло после перехода доли банка к обществу в результате отказа участника от согласия на продажу доли третьему лицу — 19.05.2017. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск (190 195 000 руб.), апелляция оставила решение без изменения. Кассационная жалоба подана с требованием отменить судебные акты.

🗣️ Позиции сторон

Истец (Банк «Народный кредит»):

— Переход доли к обществу произошел в силу закона, следовательно, у ответчика возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли.

— Суды правильно определили стоимость доли на основе экспертизы, учтены активы, включая участие в простом товариществе.

— Срок исковой давности не пропущен: он начался с 20.05.2018, иск подан 13.05.2021 — в пределах трех лет.

Ответчик (ООО «РИК»):

— Рыночная стоимость доли, установленная на торгах при банкротстве банка (30 100 000 руб.), должна быть основой для расчета, а не экспертная оценка.

— При расчете стоимости доли не учтены убытки в размере 1 891 685 557 руб., взысканные с общества за период 2014–2016 гг., когда банк был участником.

— Общество имеет признаки банкротства, что исключает выплату; также истцом пропущён срок исковой давности — три года с 19.05.2017.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первый суд (от 14.03.2025) частично удовлетворил иск: взыскал 190 195 000 руб. на основании экспертизы, учтя стоимость участия в простом товариществе.

— Апелляция (от 28.07.2025) оставила решение без изменений.

— Суды отказали в повторной экспертизе, посчитав, что убытки в деле № А70-2099/2017 вызваны действиями контролирующего лица и не влияют на стоимость доли. Также отклонили довод о банкротстве и пропуске срока.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального права, не учтя значимые пассивы общества — взысканные убытки более 1,8 млрд руб., которые возникли в период участия истца. Эти обязательства подлежат распределению между всеми участниками пропорционально долям. Отказ в назначении дополнительной экспертизы при наличии новых юридически значимых обстоятельств является ошибкой. Положения о невозможности выплаты при банкротстве не применимы, так как процедура начата после вынесения решения. Срок исковой давности не пропущен: начало течения — с 20.05.2018, иск подан вовремя.

📌 Итог

Суд отменил решение первой инстанции и постановление апелляции и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Уральского_округа