ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ УЧАСТНИКА ООО ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ С УЧЕТОМ ВСЕХ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, В ТОМ ЧИСЛЕ ВОССТАНОВЛЕННЫХ ПО РЕШЕНИЮ СУДА

Постановление АС Северо-Западного округа от 20.10.2025 по делу А66-15786/2018
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Петраков А.В., участник ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» с долей 10%, подал нотариальное заявление о выходе из общества 14.04.2018, полученное обществом 08.06.2018. Он потребовал выплаты действительной стоимости своей доли — 4 306 000 руб. Спор возник из-за определения размера чистых активов общества. Арбитражный суд Тверской области удовлетворил иск 07.11.2024, апелляция оставила решение без изменения 11.03.2025. Общество обжаловало акты в кассации.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Петраков А.В.): действительная стоимость доли должна определяться по рыночной стоимости всех активов общества, включая нежилое помещение, поскольку сделка его продажи признана недействительной. Экспертное заключение обосновано и учитывает реальную стоимость имущества.

— Ответчик (ООО «Верхневолжская электромонтажная компания»): расчет стоимости доли не должен включать рыночную стоимость помещения, так как оно уже было передано по договору купли-продажи. Кроме того, в экспертное заключение не включена задолженность общества перед Содыль Р.В. на сумму 16 335 000 руб. по делу № А66-4577/2016.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 07.11.2024): иск удовлетворён полностью. Суд принял во внимание экспертное заключение, в котором стоимость доли рассчитана с учётом рыночной стоимости нежилого помещения, признав, что сделка по его продаже была признана ничтожной.

— Апелляция (постановление от 11.03.2025): решение оставлено без изменения. Суд согласился с выводами первой инстанции, указав, что активы общества должны учитываться по их фактической стоимости после восстановления прав собственности.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды допустили существенные процессуальные и материально-правовые ошибки: они учли в составе активов нежилое помещение, но проигнорировали обязательства общества перед Содыль Р.В. на сумму 16 335 000 руб., восстановленные решением по делу № А66-4577/2016. При этом экспертиза не исследовала наличие и размер этих обязательств. Суд кассации указал, что при определении действительной стоимости доли необходимо учитывать все активы и обязательства, включая те, которые восстановлены судебным решением. Без этого расчёт чистых активов является неполным и недостоверным.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа