СДЕЛКА МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ, ЕСЛИ СОВЕРШЕНА В ИНТЕРЕСАХ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ И ВРЕДИТ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 24.11.2025 по делу А53-31266/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «СтройМир» Журавлев А.А. обратился в суд с иском к ООО «Зеленые вершины Ростов» о признании недействительными пяти договоров займа, заключенных с 19.10.2022 по 15.02.2023 на общую сумму 1 366 800 рублей. Истец указал, что сделки заключены между аффилированными лицами без его согласия, носят единый характер, не соответствуют обычной хозяйственной деятельности и привели к чрезмерному росту долга из-за высоких ставок неустойки. Суд первой инстанции от 14.03.2025 и апелляция от 29.08.2025 отказали в иске.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Журавлев А.А.): Договоры займа — единая крупная сделка между аффилированными лицами; директор общества действовала в интересах своей семьи; средства использованы не по назначению, включая оплату аренды за третье лицо; условия сделок заведомо убыточны.

— Ответчик (ООО «СтройМир»): Сделки заключены в рамках обычной деятельности; нет доказательств умысла или выгоды для контрагента; истец ранее отказывался от аналогичных требований; директор действовала в интересах общества.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция: Отказала в иске, установив, что сделки не являются крупными (сумма — 17,02% баланса на 30.09.2022), не изменили деятельность общества, средства направлены на хозяйственные нужды.

— Апелляция: Поддержала выводы первой инстанции, добавив, что отсутствуют доказательства сговора или ущерба, а также признаков заинтересованности.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды нарушили материальное право, не проверив доводы об аффилированности сторон и фактическом выгодоприобретателе — брате супруга директора, которому общество оплачивало аренду. Суды не учли, что сделки привели к росту долга свыше 8 млн рублей из-за чрезмерных штрафных санкций, и не оценили их связь с корпоративным конфликтом. Применительно к пункту 17 Обзора ВС от 25.12.2019 сделка может быть признана недействительной, даже если не причинила прямых убытков, но совершена в интересах одной стороны и вредит другим участникам. Требуется новое рассмотрение с анализом всех значимых обстоятельств.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа