Одобрение сделки с заинтересованностью заинтересованными участниками не считается полученным, а суды обязаны проверить фактическую аффилированность и причинение ущерба обществу
Постановление АС Московского округа от 19.08.2026 по делу А40-52130/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
Общество в лице участника Волосниковой Н.М. оспорило трудовой договор от 01.06.2024, заключенный между обществом в лице участника Бачевой Г.Ю. и генеральным директором Бачевым В.А. Истец потребовал признать недействительными условия об увеличении ежемесячного оклада директора с 350 000 до 1 400 000 руб. и о назначении доплат, а также взыскать солидарно с ответчиков 5 879 412 руб. 22 коп. разницы между фактическими и оспариваемыми выплатами за период с 01.06.2024 по 19.11.2024. Заявитель указал на отсутствие экономической целесообразности 13-кратного повышения зарплаты и ухудшение финансового состояния общества.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении требований. Суды установили, что договор не является сделкой с заинтересованностью, поскольку родственные связи ответчиков не подпадают под критерии Закона об ООО, а доказательств фактической аффилированности и личной выгоды истец не представил. Суды признали, что сделку одобрило общее собрание участников, а условия оплаты труда соответствуют рыночным показателям и не причиняют ущерб обществу. Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора недействительным.
🗣️ Позиции сторон
Истец настаивал на том, что ответчики образуют единую аффилированную группу лиц, действующую в ущерб обществу и остальным участникам. Волосникова Н.М. указала на отсутствие корпоративного одобрения сделки с заинтересованностью, так как заинтересованного участника не отстранили от голосования, а также на причинение обществу убытков из-за неоправданного повышения зарплаты директора.
Ответчики и поддержавшие их нижестоящие суды исходили из отсутствия формальной юридической аффилированности и доказательств личной выгоды Бачевой Г.Ю. Они ссылались на соответствие квалификации генерального директора установленному вознаграждению, рост финансовых показателей общества и наличие корпоративного одобрения сделки общим собранием участников.
🧭 Позиция кассации
Суд кассационной инстанции указал на преждевременный вывод нижестоящих судов о наличии корпоративного одобрения сделки. При одобрении сделки с заинтересованностью заинтересованный участник обязан отстраняться от голосования, а одобрение, данное заинтересованными лицами, не считается полученным. Кассация отметила, что суды не проверили доводы истца об ухудшении финансового положения общества в связи с 13-кратным повышением зарплаты, не оценили представленные экспертные заключения, анализ финансового состояния и доказательства вывода денежных средств. Нижестоящие суды не исследовали вопрос о фактической аффилированности ответчиков и согласованности их действий, проигнорировав преюдициальное значение обстоятельств, установленных по иным делам. При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо установить юридически значимые обстоятельства, дать оценку доказательствам в совокупности и проверить доводы сторон о наличии конфликта интересов и причинения ущерба обществу.
📌 Итог
Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»
#корпоративка #недействительность_сделок #доказательства #злоупотребление #конфликт_интересов #АС_Московского_округа