СДЕЛКА С УЧАСТИЕМ ЕДИНОЛИЧНОГО УЧАСТНИКА И ДИРЕКТОРА НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ТОЛЬКО ПО ПРИЗНАКУ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ, ЕСЛИ ОТСУТСТВУЕТ ДОКАЗАТЕЛЬСТВО ЯВНОГО УЩЕРБА ОБЩЕСТВУ

Постановление АС Центрального округа от 20.11.2025 по делу А23-6976/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «СтройБизнес» (истец) обратилось к Чекрышову О.М. (ответчик) с иском о признании недействительным договора займа от 07.09.2023 и взыскании 1 800 000 руб., а также процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 260 394,33 руб. Договор был заключён между обществом и его генеральным директором — Чекрышовым О.М., который одновременно являлся единственным участником ООО. Суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск полностью. Чекрышов обжаловал решения в кассацию.

🗣️ Позиции сторон

— Истец: сделка является экономически неоправданной, совершена на крайне невыгодных условиях (беспроцентный займ на 10 лет), нанесла ущерб интересам общества, которое имело убытки и кредиторскую задолженность.

— Ответчик: он был единственным участником и директором, поэтому сделка не требует одобрения; новый участник знал о займе при покупке доли; ущерб обществу не доказан, требования предъявлены правопреемником, который не вправе пересматривать решения предшественника.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Калужской области (решение от 26.05.2025): удовлетворил иск полностью, признал сделку недействительной как совершенную с заинтересованностью и на невыгодных условиях.

— Двадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 08.09.2025): оставил решение без изменения, поддержал выводы о необоснованности и убыточности сделки.

🧭 Позиция кассации

Суды неправильно применили нормы материального права, не учтя, что при совпадении лицо участника и директора сделка не требует одобрения. Признание сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ возможно только при наличии явного ущерба, о котором другая сторона знала или должна была знать. Бремя доказывания ущерба лежит на истце, но оно не выполнено. Также не исследовано, знал ли новый участник (Малышева Е.Н.) о сделке и финансовом состоянии общества при приобретении доли. Указывается на позицию Пленума ВС № 25 (п. 93) и Обзор практики Президиума ВС от 30.07.2025 (п. 16).

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа