Ретроспективное изменение учетной политики для уменьшения стоимости доли вышедшего участника обязывает суды оценить добросовестность действий и законность исправлений отчетности
Постановление АС Московского округа от 25.06.2026 по делу А40-141762/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
Бывший участник ООО «Автоклавмедторг» Роман Поляков потребовал взыскать с общества 3 207 010 руб. действительной стоимости доли и процентов. Истец владел 50% уставного капитала и подал нотариальное заявление о выходе 23.12.2023. Общество отказалось выплачивать стоимость доли, сославшись на отрицательное значение этого показателя из-за ранее выплаченных дивидендов.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска. Суды рассчитали действительную стоимость доли по состоянию на 31.12.2022 и учли выплаченные истцу за 2022 год дивиденды в сумме 2 150 000 руб., которые превысили саму стоимость доли. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводом о выплате нераспределенной прибыли как об экономическом аналоге выплаты стоимости доли.
🗣️ Позиции сторон
Заявитель (истец): Общество в условиях корпоративного конфликта в одностороннем порядке изменило учетную политику в 2025 году и задним числом распространило ее на 2022 год. Устав общества и прежняя учетная политика предполагали составление промежуточной отчетности и выплату дивидендов ежеквартально, поэтому стоимость доли необходимо рассчитывать по состоянию на 30.09.2023.
Оппонент (ответчик): Действительная стоимость доли определяется исключительно по годовой бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий переходу доли. Выплаченные дивиденды полностью покрывают стоимость доли, поэтому дополнительные выплаты не требуются.
🧭 Позиция кассации
Суд округа выявил, что нижестоящие суды не проверили, составлялась ли в обществе промежуточная бухгалтерская отчетность до выхода истца и для каких целей, а также выплачивались ли дивиденды в 2023 году до момента выхода. Суды не дали оценки доводам о недобросовестных действиях ответчика, который задним числом изменил учетную политику для снижения стоимости доли, и не проверили законность корректировок бухгалтерской отчетности. Кассация указала, что уточнение учетной политики с распространением на прошлые периоды не должно быть направлено на уменьшение стоимости доли вышедшего участника. При новом рассмотрении суд обязан установить факт составления промежуточной отчетности, определить корректный отчетный период для расчета, оценить действия общества по ретроспективному изменению учетной политики и проверить законность исправлений в бухгалтерском балансе.
📌 Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для выяснения всех обстоятельств, связанных с отчетным периодом и добросовестностью изменения учетной политики.
ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»
#корпоративка #ООО #АС_Московского_округа