Определение начала течения срока исковой давности при оспаривании сделок с залогом доли требует исследования экономической цели займов и фактического осуществления корпоративных прав залогодержателем
Постановление АС Дальневосточного округа от 11.06.2026 по делу А16-2785/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
ООО «Гарант» обратилось в суд с иском к ООО «Варна-95» о признании недействительными договоров займа от 12.12.2023 и 19.02.2024, а также совершенных на их основании транзакций. Истец потребовал применить последствия недействительности сделок и взыскать 825 450 000 руб. с процентами за пользование чужими денежными средствами. Заявитель указал на отсутствие корпоративного одобрения и правомочий участников, поскольку права осуществлял залогодержатель доли ООО «Кирус». Также истец сослался на аффилированность сторон и совершение сделок в интересах контролирующего лица.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, мотивировав отказ пропуском истцом срока исковой давности. Апелляционный суд оставил решение без изменения, полностью согласившись с выводами о пропуске срока для защиты нарушенного права.
🗣️ Позиции сторон
Заявитель жалобы: срок исковой давности начал течь с 14.01.2025, даты назначения независимого директора. Сделки совершены в условиях сговора прежнего руководства и участников общества в интересах единственного участника ответчика. Суды не оценили обстоятельства злоупотребления правом.
Оппонент и третьи лица: суды правильно применили нормы об исковой давности, так как сговор не доказан. Оспариваемые договоры получили должное корпоративное одобрение, а договор залога доли не предполагал полного перехода прав участника к залогодержателю.
🧭 Позиция кассации
Суд кассации указал на ошибочность выводов нижестоящих судов о сохранении за залогодателем прав участника общества. Договор залога не содержал условий, исключающих правило о реализации прав залогодержателем до прекращения залога. Суды не исследовали экономическую цель беспроцентных займов и их связь с инвестиционным проектом. Коллегия обязала нижестоящий суд проверить влияние смены руководства на начало течения срока исковой давности, запросить обоснование хозяйственной цели сделок и решить вопрос о привлечении прокурора.
📌 Итог
Суд кассации отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения допущенных нарушений и исследования указанных обстоятельств.
ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»
#недействительность_сделок #корпоративка #исковая_давность #залог #иски_о_признании #АС_Дальневосточного_округа