РУКОВОДИТЕЛЬ ОБЩЕСТВА НЕ ОСВОБОЖДАЕТСЯ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА УБЫТКИ, ПРИЧИНЕННЫЕ КРУПНОЙ СДЕЛКОЙ, ПУТЕМ ССЫЛКИ НА ДЕЛЕГИРОВАНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ПО ЕЕ ПОДГОТОВКЕ И СОПРОВОЖДЕНИЮ

Постановление АС Московского округа от 05.06.2026 по делу А41-95858/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

АО «Транснефть-Диаскан» обратилось к бывшему генеральному директору Эрмишу С.В. с иском о взыскании 159 021 776 руб. 06 коп. убытков, причинённых при заключении договора поставки от 06.12.2018 № ЦТД-1060/730/18 на разработку измерительной системы.

Сделка была признана недействительной постановлением апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/2019, поскольку контрагент — ООО «ЗИО-Поларис» — заведомо не соответствовал техническим условиям, а процедура закупки нарушала внутренние регламенты общества.

Общество указало, что сделка была совершена под руководством Эрмиша С.В., который как единоличный исполнительный орган должен нести ответственность за убытки в силу статьи 53.1 ГК РФ.

Спор ранее рассматривался в 2024 году, но был направлен на новое рассмотрение кассационным судом из-за неполной проверки обстоятельств и вопроса о привлечении прокурора.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска, установив, что Эрмиш С.В. не принимал личного участия в заключении и исполнении договора, а также что истец узнал о нарушениях в июне 2019 года, следовательно, срок исковой давности пропущен.

Апелляционный суд: Десятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами о формальном делегировании полномочий, отсутствии доказанной вины и пропуске срока исковой давности, начав его течь с июня 2019 года.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (АО «Транснефть-Диаскан», Прокуратура Московской области):
— Обстоятельства вины Эрмиша С.В. и причинно-следственной связи установлены вступившим в силу судебным актом по делу № А41-103607/2019 и имеют преюдициальное значение.

— Срок исковой давности начинается не с июня 2019 года, а с 16.11.2020 — момента признания сделки недействительной и установления вины.

— Руководитель не может ссылаться на делегирование функций, если не обеспечил контроль за значимой сделкой.

Оппонент (Эрмиш С.В.):
— Не принимал личного участия в подготовке и подписании документов по закупке, не входил в конкурсную комиссию.

— Вина не доказана, имеются документы, свидетельствующие о корректности процедур.

— Истец знал о нарушениях с июня 2019 года, следовательно, срок исковой давности пропущен.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции указал на ошибки в применении норм материального и процессуального права:
— Нижестоящие суды не учли преюдициальное значение выводов по делу № А41-103607/2019, где установлено, что сделка была заключена с явным ущербом интересам общества и при участии Эрмиша С.В.

— Ответчик не может быть освобождён от ответственности лишь на основании делегирования полномочий, особенно при крупной сделке, требующей контроля со стороны руководителя.

— Срок исковой давности подлежит исчислению с 16.11.2020, когда стало известно о вине Эрмиша С.В., а не с 2019 года, поскольку до этого момента требование о возмещении убытков не могло возникнуть.

— Указания предыдущего кассационного определения о необходимости оценки реальной возможности общества узнать о нарушениях не были выполнены.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляционного суда и принял новый судебный акт, взыскав с Эрмиша С.В. в пользу АО «Транснефть-Диаскан» убытки в размере 159 021 776 руб. 06 коп. и расходы по госпошлине.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа