СТОИМОСТЬ ДОЛИ ПРИ ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ НА ОСНОВЕ ДОСТОВЕРНЫХ ДАННЫХ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЁТНОСТИ, А ЕЁ РАЗМЕР ДОЛЖЕН БЫТЬ УСТАНОВЛЕН ЧЕРЕЗ СУДЕБНУЮ ЭКСПЕРТИЗУ ПРИ ОТСУТСТВИИ ДОСТАТОЧНЫХ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ

Постановление АС Московского округа от 20.10.2025 по делу А41-35437/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Молочникова Н.В. обратилась к ООО НПП «Энергомеханика» с иском о взыскании 746 000 руб. — неперечисленной части действительной стоимости доли после её выхода из общества 09.07.2019. Истец ссылалась на протокол общего собрания участников от 17.07.2019 №8, утвердивший стоимость доли в размере 7 000 000 руб., из которых 6 254 000 руб. (включая НДФЛ) уже выплачены. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, апелляция оставила решение без изменения. Общество обжаловало акты в кассации.

🗣 Позиции сторон

— Истец: стоимость доли была определена участниками общества в протоколе №8 от 17.07.2019 в размере 7 000 000 руб.; часть суммы выплачена, остаток в 746 000 руб. не исполнен; задолженность отражена в бухгалтерской отчётности.

— Ответчик: протокол №8 сфальсифицирован, подписи участников подделаны; согласия на выплату 7 000 000 руб. не было; действительная стоимость доли должна определяться по данным бухгалтерской отчётности за 2018 год; суд должен провести экспертизу.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (решение от 11.06.2025): взыскал с ООО НПП «Энергомеханика» 746 000 руб. стоимости доли, 321 514,64 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ и 23 187,04 руб. госпошлины. Протокол №8 исключён из доказательств, но учтены конклюдентные действия гендиректора.

— Апелляция (постановление от 23.07.2025): оставила решение без изменения, поддержала выводы о наличии задолженности.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права: действительная стоимость доли не была определена на основании достоверных данных бухгалтерской отчётности, как того требует п. 6.1 ст. 23 Закона №14-ФЗ. Протокол №8 исключён из доказательств, судебная экспертиза назначалась, но прекращена. При этом имеются объекты недвижимости, влияющие на стоимость чистых активов. Без экспертизы невозможно установить действительную стоимость доли. Кассация сослалась на позицию Верховного Суда РФ (Обзор практики №3 от 25.11.2015) о необходимости полного и объективного исследования доказательств.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа