ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА НА УСН ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ НА ОСНОВАНИИ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ЕГО АКТИВОВ, ИСЧИСЛЕННОЙ БЕЗ УЧЁТА НДС

Постановление АС Поволжского округа от 27.05.2026 по делу А57-24192/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Попова Н.А. и Малороссиянова Н.В. обратились к ООО «Многоотраслевая производственная фирма „ТРИО“» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, перешедшей им по наследству после смерти участника общества Попова В.С.

Уставом общества предусмотрен порядок: при отсутствии согласия других участников на вступление наследников доля переходит к самому обществу, а наследникам выплачивается действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период до смерти участника — на 31.12.2021.

Истцы заявили выход из общества 01.07.2023, но общество не выплатило стоимость доли. Стороны представили расчёты: истцы — на основе экспертизы, ответчик — собственный. Суд назначил судебную экспертизу, установившую стоимость доли в размере 7 861 000 руб.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: взыскала с ООО „МПФ „ТРИО““ в пользу Поповой Н.А. 3 129 861,62 руб., в пользу Малороссияновой Н.В. — 1 043 287,21 руб., а также расходы на представителя (по 50 000 руб. каждому) и госпошлину. Основанием стало заключение судебной экспертизы от 02.07.2025 № 8245-2024, признанное допустимым и обоснованным. Доводы ответчика о необходимости учёта НДС при оценке активов отклонены.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, полностью согласившись с выводами первой инстанции по вопросам оценки доли, допустимости экспертизы и отказа в повторной экспертизе.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО „МПФ „ТРИО““): указал на ошибку в оценке рыночной стоимости активов — экспертиза включила НДС в стоимость основных средств, что недопустимо, поскольку общество применяет упрощённую систему налогообложения и не является плательщиком НДС. Также настаивал на необходимости назначения повторной экспертизы.

Оппоненты (Попова Н.А., Малороссиянова Н.В.): возражали против жалобы, полагая, что экспертиза проведена корректно, а доводы ответчика о НДС несостоятельны, поскольку общество не может быть плательщиком НДС при УСН, а потому налог не влияет на стоимость чистых активов.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. Экспертиза определила рыночную стоимость активов с учётом НДС, что противоречит правовой позиции высших судов: при расчёте чистых активов НДС не должен включаться, особенно если общество на УСН. Отказ в повторной экспертизе мотивирован формально — отсутствием предупреждения специалиста об уголовной ответственности, но не рассмотрено по существу. Суд кассации указал, что для правильного решения необходимо исследовать все доводы и при наличии оснований назначить повторную экспертизу.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа