ПРИ СМЕНЕ АКЦИОНЕРА СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО ОСПАРИВАНИЮ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА НЕ НАЧИНАЕТ ТЕЧЬ ЗАНОВО, А ИСЧИСЛЯЕТСЯ С МОМЕНТА, КОГДА О НАРУШЕНИИ ПРАВ УЗНАЛ ИЛИ ДОЛЖЕН БЫЛ УЗНАТЬ ЕГО ПРАВОПРЕДШЕСТВЕННИК

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 22.05.2026 по делу А32-36623/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Строительно-монтажная компания "Столица Урала"» (акционер, владеющий 76,7% акций АО «Еянский элеватор») обратилось в суд с иском к ООО «Еянский элеватор» о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости и договора уступки права аренды земельного участка от 26.05.2017, а также о возврате имущества и права аренды.

Истец указал, что сделки были мнимыми, совершены без одобрения общего собрания акционеров, по цене, значительно ниже рыночной, и привели к выводу основных активов общества. Сделки зарегистрированы в ЕГРН, оплата по договору купли-продажи произведена, по уступке — не произведена.

Спор возник после того, как новый акционер заявил, что о сделках узнал только 01.06.2022 в рамках дела о банкротстве. Иск подан 28.06.2024.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, установив пропуск годичного срока исковой давности по требованиям об оспаривании крупной сделки. Суд исходил из того, что прежний акционер должен был знать о сделке не позднее 30.06.2018, а новый акционер не может изменить начало течения срока.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск. Он признал сделки мнимыми и совершенными в ущерб интересам юридического лица, применив трехлетний срок исковой давности. Суд посчитал, что новое знание о сделках у истца возникло лишь с 01.06.2022, когда он был привлечен к делу о банкротстве, и иск подан в пределах срока.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Еянский элеватор») настаивал, что суд апелляции неправомерно отказался приобщить пояснения бывшего акционера, подтверждающие осведомленность о сделке с 2017 года. Также заявитель указал на реальность сделок: оплату, регистрацию, фактическое использование имущества и наличие лицензии у продавца.

Оппонент (ООО «Строительно-монтажная компания "Столица Урала"») считает, что сделки мнимые, поскольку покупатель не мог использовать имущество по назначению (не имел лицензии), цена занижена в 28 раз, а передача объектов хаотична. Также указано, что о сделках стало известно только в 2022 году, и срок исковой давности не пропущен.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что апелляционный суд не исследовал существенные доказательства, представленные ответчиком, в том числе пояснения бывшего акционера Исаева М.А., свидетельствующие об осведомленности и фактическом одобрении сделки с 2017–2018 годов. Это имеет значение для начала течения срока исковой давности.

Суд напомнил, что при сингулярном правопреемстве срок начинается со дня, когда первоначальный акционер узнал или должен был узнать о нарушении. Также учтено, что новый акционер приобрел акции на торгах в деле о банкротстве, где была информация об отчуждении имущества, что требует проверки его осведомленности при покупке.

Указана обязанность суда апелляционной инстанции рассматривать новые доказательства, если они могут повлиять на результат дела, особенно при наличии разъяснений Верховного Суда о запрете противоречивого поведения.

📌 Итог

Отменить решение первой инстанции и постановление апелляции полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа