ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ ВЫШЕДШЕГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ НА ОСНОВАНИИ ДАННЫХ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЁТНОСТИ, А НЕ ПО КАДАСТРОВОЙ ИЛИ ИНОЙ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ЕГО АКТИВОВ

Постановление АС Московского округа от 21.05.2026 по делу А40-209304/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Клыков Андрей Владимирович обратился к ООО «Глобус-МН» с иском о взыскании 4 742 225 руб. — части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, переданной ему по договору цессии от Терешиной А.В., вышедшей из состава участников. Стороны заключили соглашение от 21.03.2024, в котором зафиксировали стоимость чистых активов общества и порядок погашения задолженности. Истец заявил, что ответчик не исполняет обязательства по выплатам.

Третьим лицом привлечена Терешина А.В., ранее владевшая 35% долей. После её выхода из общества доля была разделена: 11% переданы Клыкову, 24% — Телегину М.О. Спор связан с определением действительной стоимости доли и полномочиями на подписание соглашения.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд исходил из того, что обязанность общества по выплате действительной стоимости доли возникла при выходе Терешиной А.В., а соглашение от 21.03.2024, подписанное генеральным директором Телегиным О.В., является действительным. Суд учёл кадастровую стоимость недвижимости общества как часть активов, не учтённую в бухгалтерском балансе, и принял во внимание преюдициальные обстоятельства по делу № А40-156101/2024.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции о законности цессии, полномочиях Телегина О.В. на момент подписания соглашения и обоснованности расчёта доли исходя из кадастровой стоимости имущества. Также суд отклонил доводы о невозможности выплаты из-за отрицательных чистых активов.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Глобус-МН») указал, что соглашение от 21.03.2024 заключено лицом, уже прекратившим полномочия генерального директора, поскольку смена руководителя была решена до этой даты. Также общество заявило, что размер чистых активов не может быть определён по кадастровой стоимости недвижимости, а должен основываться на бухгалтерской отчётности, где активы отрицательные.

Оппонент (Клыков А.В.) возражал против жалобы, ссылаясь на добросовестность сделки и полагался на данные ЕГРЮЛ, согласно которым Телегин О.В. оставался генеральным директором на момент подписания соглашения. Он также отметил, что суды правильно учли кадастровую стоимость имущества и преюдициальное значение решения по делу № А40-156101/2024.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права. Они не проверили соответствие расчёта действительной стоимости доли требованиям п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, согласно которому стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до перехода доли обществу. Указание на кадастровую стоимость недвижимости вместо бухгалтерских данных неправомерно.

Кроме того, суды не учли, что судебные акты по делу № А40-156101/2024, признанные преюдициальными, были отменены Верховным Судом РФ. Это сделало невозможным применение установленных там обстоятельств. При новом рассмотрении требуется оценить все доказательства, в том числе необходимость экспертизы, и разрешить вопрос о правопреемстве.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа