ВЗЫСКАНИЕ УБЫТКОВ С БЫВШИХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ЗА ЗАКЛЮЧЕНИЕ НЕРАВНОЦЕННОЙ СДЕЛКИ ТРЕБУЕТ ИССЛЕДОВАНИЯ ЕЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТИ И РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ АКТИВОВ, А ФОРМАЛЬНЫЕ НЕДОСТАТКИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НЕ ПРЕПЯТСТВУЮТ ИХ ОЦЕНКЕ ПО СУЩЕСТВУ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.05.2026 по делу А45-2996/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Сибирский камень» обратилось к бывшим участникам общества — Покорскому И.О., Федорову Р.А., Пановице Е.А., Федотовой И.А. — с иском о взыскании 126 324 731 руб., включая убытки в виде реального ущерба (55 640 000 руб.), упущенной выгоды (27 800 000 руб.) и процентов за неисполнение денежного обязательства.

Требования основаны на договоре мены от 17.11.2021, по которому завод передал земельный участок площадью 122 304 кв. м в обмен на нежилое здание — холодную автостоянку площадью 495 кв. м. Стороны указали равную стоимость объектов — 5 000 000 руб., однако истец заявил о явной неравноценности сделки.

Истец полагает, что земельный участок имел значительно большую рыночную стоимость, а объект, переданный в обмен, фактически отсутствовал или был разобран. Сделка была одобрена решением общего собрания участников от 15.11.2021.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении иска. Суд посчитал требования необоснованными, поскольку истцом не доказаны условия для привлечения бывших участников к ответственности, а также пропущен срок исковой давности.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводами первой инстанции, поддержав применение норм о исковой давности и признав доводы истца о неравноценности сделки недоказанными. Также суд отказал в назначении экспертизы.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы: суды не установили действительную волю участников при совершении сделки; договор мены заключён в отношении объекта, который на момент сделки не существовал; неправильно применены нормы об исковой давности; отказано в назначении экспертизы без оснований.

Оппонент: обжалуемые судебные акты законны и обоснованны. Доводы истца о неравноценности сделки опровергнуты; одобрение сделки участниками исключает наличие убытков; новый директор должен был знать о корпоративных обстоятельствах.

🧭 Позиция кассации

Суды неправильно применили нормы материального права, не проверив объективную неравноценность объектов по рыночной стоимости. Оценочные отчёты, представленные истцом, были отвергнуты как «сфальсифицированные» из-за отсутствия подписей, но это не является основанием для признания доказательства фальшивым — речь идёт лишь о формальном недостатке. Суд первой инстанции мог предложить устранить этот недостаток.

Не исследованы доводы о том, что здание на момент сделки отсутствовало. Вывод об осведомлённости нового директора сделан ошибочно — знакомство с отцом одного из участников не влечёт обязанности знать о сделке. Исчисление срока исковой давности с этого момента необоснованно.

Кассационная коллегия указала на необходимость проверить экономическую целесообразность сделки, возможный сговор, назначить экспертизу при необходимости и выяснить причины выхода участников после сделки.

📌 Итог

Отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.11.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2026, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа