СДЕЛКА, ПРИЗНАННАЯ ПРИТВОРНОЙ, ТРЕБУЕТ ОЦЕНКИ УСЛОВИЙ И СУБЪЕКТНОГО СОСТАВА ПРИКРЫВАЕМОЙ СДЕЛКИ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 12.11.2025 по делу А03-18406/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Учредитель ООО «Недвижимость Барнаула» Горских О.В. и само общество обратились в арбитражный суд с иском к ИП Авдюхиной Л.Н. и Пешковой Н.В. о признании недействительной сделки — договора хранения от 09.12.2022 № 2022/938 на сумму 6 360 000 руб. Суд первой инстанции отказал в иске. Апелляция удовлетворила требования, признав сделку притворной и фактически договором займа. Пешкова Н.В. обжаловала постановление в кассацию.

🗣️ Позиции сторон

— Истцы (Горских О.В., ООО «Недвижимость Барнаула»): договор хранения является притворной сделкой, фактически — займом; сделка совершена с заинтересованностью управляющей Авдюхиной Л.Н. без одобрения участника; она убыточна для общества и направлена в личных интересах.

— Ответчик (Пешкова Н.В.): спор по тому же предмету уже рассмотрен судом общей юрисдикции, производство подлежит прекращению; сделка не притворная, хранение — обычная хозяйственная деятельность общества; она не знала о заинтересованности Авдюхиной Л.Н.; нет доказательств ущерба обществу.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 27.01.2025): отказал в иске, указав, что заключение аналогичных договоров — часть обычной деятельности общества, нет доказательств личной выгоды Авдюхиной Л.Н. или аффилированности сторон.

— Апелляция (постановление от 11.06.2025): признала сделку притворной, фактически договором займа; сделка экономически необоснованна, совершена с заинтересованностью и без одобрения, поэтому недействительна.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что апелляция неправильно применила нормы материального права: не проверила, знал ли контрагент (Пешкова Н.В.) об отсутствии одобрения сделки, хотя она не аффилирована с Авдюхиной Л.Н., и потому бремя доказывания ее недобросовестности лежало на истце. Кроме того, суды не оценили прикрываемую сделку (займ) — её законность, условия и субъектный состав. Не учтено, что участник общества Горских О.В. сам назначил управляющую и должен был контролировать её действия. Также не учтено, что из-за признания сделки недействительной Пешкова Н.В. лишается возможности возврата средств, что нарушает принцип эквивалентности. Для исправления ошибок требуется новое рассмотрение.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Западно_Сибирского_округа