ОГРАНИЧЕНИЕ ПРАВА ГОЛОСА АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ ПО ПРАВИЛАМ ГЛАВЫ XI.1 ЗАКОНА ОБ АО НЕ ПРИМЕНЯЕТСЯ К АКЦИОНЕРАМ НЕПУБЛИЧНОГО ОБЩЕСТВА БЕЗ УСТАНОВЛЕНИЯ ФАКТА, ЧТО ПАКЕТ АКЦИЙ СВЫШЕ 30% БЫЛ ПРИОБРЕТЕН ИМИ В ПЕРИОД, КОГДА ОБЩЕСТВО ЯВЛЯЛОСЬ ПУБЛИЧНЫМ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 18.05.2026 по делу А32-42828/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Ощепков А.Б. и Семенякин И.А., акционеры АО «Мацестинский чай», оспорили итоги голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 23.05.2024, утверждая, что регистратор — АО «ВТБ Регистратор» — неправильно подсчитал голоса по первому, третьему и четвертому вопросам повестки дня, в результате чего решения не были приняты.

Истцы требовали признать недействительными итоги голосования по этим вопросам, а также признать избранным генеральным директором Пинчука В.А. Кроме того, они оспорили решение повторного собрания от 11.10.2024, на котором продлены полномочия действующего гендиректора Панкеева В.В. и внесены изменения в устав.

Спор касается корпоративного управления, аффилированности акционеров, применения норм о публичных и непубличных обществах, а также правил подсчёта голосов при наличии группы аффилированных лиц.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью: признала, что решения по первому, третьему и четвёртому вопросам повестки дня от 23.05.2024 были приняты («За» > «Против»), поскольку акции аффилированных лиц Панкеева В.В., Панкеевой Е.Н. и Васильевой А.Н. должны учитываться только в пределах 30% от общего количества акций. Также суд признал недействительными решения от 11.10.2024 о продлении полномочий Панкеева и изменении устава.

Апелляционный суд изменил решение: отказал в признании принятия решений по первому, третьему и четвёртому вопросам от 23.05.2024, исключив соответствующие положения резолютивной части. При этом он оставил в силе признание недействительным решения от 11.10.2024 о продлении полномочий Панкеева, но на ином основании — указав, что выбор гендиректора относится к компетенции наблюдательного совета.

🗣️ Позиции сторон

Заявители в кассации утверждали, что апелляционный суд проигнорировал доказательства аффилированности акционеров, переписал мотивы из жалобы ответчика без анализа и ошибочно истолковал нормы об аффилированных лицах, не учтя, что группа Панкеева и Васильевой действует как единое целое.

Оппонент (АО «Мацестинский чай») настаивал, что выводы апелляционного суда законны, аффилированность не доказана, а Устав общества определяет компетенцию наблюдательного совета по назначению директора.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд признал ошибкой вывод апелляционного суда об отсутствии аффилированности, поскольку установлено, что Панкеев В.В. и Панкеева Е.Н. — супруги, а Васильева А.Н. и Панкеев связаны общими производственными структурами, что образует группу лиц по Закону о защите конкуренции.

Однако суд первой инстанции неправомерно применил нормы главы XI.1 Закона об акционерных обществах, не установив, приобретались ли акции более 30% до или после перехода общества в непубличный статус, и имелась ли обязанность по обязательному предложению. Эти обстоятельства требуют дополнительного установления.

Кроме того, кассация поддержала вывод о нарушении прав акционеров при проведении собрания от 11.10.2024, указав, что спор о компетенции должен разрешаться в пользу общего собрания при противоречии в Уставе.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции оставил без изменения судебные акты в части признания недействительным решения от 11.10.2024 о продлении полномочий Панкеева В.В., а в остальной части отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа