ПЕРЕДАЧА ПРИ ВЫДЕЛЕНИИ ЛИКВИДНЫХ АКТИВОВ НОВОМУ ОБЩЕСТВУ ПРИ СОХРАНЕНИИ ДОГОВОРНОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ЗА РЕОРГАНИЗУЕМЫМ ЛИЦОМ ВЛЕЧЁТ СОЛИДАРНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБОИХ ОБЩЕСТВ

Постановление АС Северо-Западного округа от 13.05.2026 по делу А56-33189/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» обратилось к ООО «СВЕТОЧ» и ООО «СВЕТОЧ К» с иском о взыскании 643 735 руб. 28 коп. задолженности по дополнительному соглашению № 4 от 27.06.2023 к заказу по договору № С-ПД395-044/22 от 24.06.2022 на выполнение строительно-монтажных работ.

Требование основано на факте выполнения работ, подтверждённых актами КС-2 и КС-3 от 18.09.2023, а также ответом на претензию от 25.11.2024. Истец указал, что долг возник до реорганизации ООО «СВЕТОЧ» путём выделения из него ООО «СВЕТОЧ К», и просил взыскать сумму солидарно с обоих обществ на основании пункта 3 статьи 60 ГК РФ.

Дело рассмотрено в порядке упрощённого производства.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично: взыскала 643 735 руб. 28 коп. с ООО «СВЕТОЧ» как заказчика по договору, но отказала во взыскании с ООО «СВЕТОЧ К». Суд исходил из того, что передаточный акт при реорганизации корректно распределил обязательства, активы остались у реорганизованного лица, интересы кредитора не нарушены.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы о добросовестном распределении обязательств и достаточности имущества ООО «СВЕТОЧ» для исполнения долга.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Санлайн-Строй»): передаточный акт не определяет правопреемника по спорному обязательству; реорганизация привела к недобросовестному перераспределению активов — ликвидные активы переданы новой компании, а долги остались у старой; согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ, это влечёт солидарную ответственность.

Оппонент (ООО «СВЕТОЧ К»): реорганизация проведена в соответствии с законом, обязательства распределены добросовестно, обеспечение интересов кредиторов соблюдено, солидарная ответственность не обоснована.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды допустили существенное нарушение норм материального права, не применив пункт 5 статьи 60 ГК РФ. Передаточный акт не содержит сведений о правопреемстве по обязательству перед истцом, что делает невозможным определение должника. При этом ликвидные активы переданы ООО «СВЕТОЧ К», а обязательства — включая спорную задолженность — остались у ООО «СВЕТОЧ», что свидетельствует о недобросовестном распределении.

Бремя доказывания справедливости распределения лежит на ответчиках, что не выполнено. Согласно позиции Президиума ВАС РФ № 16246/12, реорганизация не может использоваться для уклонения от обязательств. Следовательно, применяется солидарная ответственность по пункту 3 и 5 статьи 60 ГК РФ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил судебные акты, обязав взыскать солидарно с ООО «СВЕТОЧ» и ООО «СВЕТОЧ К» 643 735 руб. 28 коп. задолженности, а также 117 187 руб. судебных расходов в пользу ООО «Санлайн-Строй».

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа