СДЕЛКА МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ КАК КРУПНАЯ И С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, ЕСЛИ НЕ ОДОБРЕНА УЧАСТНИКОМ И КОНТРАГЕНТ ЗНАЛ О НАРУШЕНИИ ПРОЦЕДУРЫ

Постановление АС Московского округа от 13.11.2025 по делу А40-285079/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Мамедбеков Сархан Ибрагимович, единственный участник ООО «Транслогистик», обратился в суд с иском к ООО «Транслогистик» и ООО «Информлогистик» о признании недействительным договора на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023. Стороны — ООО «Транслогистик» (заказчик) и ООО «Информлогистик» (поставщик), оба возглавлялись Халиловым Ш.К., который был генеральным директором и единственным участником второго общества. Общая стоимость поставок по договору в 2023 году составила 11 241 738 руб. 76 коп. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Мамедбеков С.И.): договор является крупной сделкой (стоимость превышает 25% активов ООО «Транслогистик» на 10.01.2022 — 2 млн руб.), заключённой без одобрения участника; Халилов Ш.К. имел личную заинтересованность, будучи руководителем обеих сторон; сделка изменила вид деятельности общества и была экономически невыгодной.

— Ответчики: сделка соответствует обычной хозяйственной деятельности; нет доказательств ущерба или превышения полномочий; отсутствие согласия участника само по себе не влечёт недействительность; аффилированность сторон не является основанием для признания сделки ничтожной.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (Арбитражный суд г. Москвы, 14.04.2025): отказал в удовлетворении иска, указав, что истец не доказал крупность сделки, наличие заинтересованности или ущерба, а также что деятельность общества не вышла за рамки обычной.

— Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд, 02.07.2025): оставил решение без изменения, поддержав выводы о недоказанности признаков крупной или заведомо невыгодной сделки.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не исследовав ключевые обстоятельства: соответствие сделки количественному критерию крупной сделки (с учётом положений п. 13 постановления №27 Пленума ВС); выход сделки за пределы обычной деятельности; факт извещения участника о планируемой сделке; осведомлённость контрагента о заинтересованности и отсутствии одобрения. Указывается, что бремя доказывания осведомлённости контрагента лежит на истце, но суд должен проверить, очевидна ли была заинтересованность (например, при совмещении должностей).

📌 Итог

Суд Арбитражного суда Московского округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа