ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ИЛИ СМЕНА РУКОВОДИТЕЛЯ ОБЩЕСТВА НЕ ВЛИЯЮТ НА ТЕЧЕНИЕ СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ, А ОСВЕДОМЛЕННОСТЬ БЕНЕФИЦИАРА О СОВЕРШЕНИИ И ИСПОЛНЕНИИ ДОГОВОРА В РАМКАХ ГРУППЫ ЛИЦ ИСКЛЮЧАЕТ ИСЧИСЛЕНИЕ СРОКА С МОМЕНТА СМЕНЫ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ

Постановление АС Центрального округа от 30.04.2026 по делу А48-12681/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Мценский завод по обработке цветных металлов» (ООО «МЗОЦМ») обратилось к ИП Войне Диане Анатольевне с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 27.12.2018 № 1-Н на сумму 19 105 800 руб., применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции и восстановлении права собственности на объекты недвижимости.

Сделка предусматривала передачу производственных, административных и инженерных объектов, включая земельный участок, находившихся в Мценском районе Орловской области. По позиции истца, сделка совершена в ущерб интересам общества, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и направлена на вывод активов.

В деле участвовало ООО ПКФ «МЗОЦМ» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. Спор затрагивает вопросы контроля над обществом, сроков исковой давности и фактической передачи имущества.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила исковые и самостоятельные требования, признала сделку недействительной и применила последствия недействительности в виде возврата имущества. Суд исходил из того, что сделка была совершена в ущерб интересам общества, не имела деловой цели и носила признаки злоупотребления правом.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы о доказанности условий для применения ст. 168 ГК РФ. Суд указал, что реальная передача имущества покупателю не состоялась, поскольку оно осталось во владении контролируемых ответчиком лиц, а новый руководитель общества узнал о сделке только в 2023 году.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО ПО «МЗОЦМ»): считает, что привлечение ООО ПКФ «МЗОЦМ» как третьего лица было неправомерным; суды не учли возражения ответчика; срок исковой давности по требованию о ничтожной сделке пропущен; имело место злоупотребление правом со стороны Тушкова С.Л. и связанных с ним лиц.

Оппонент (ИП Война Д.А.): утверждает, что выводы судов противоречат обстоятельствам дела и доказательствам; срок исковой давности истек не позднее 17.01.2022, поскольку общество и его бенефициары знали о сделке и её исполнении с декабря 2018 — января 2019 года; применялись нормы ст. 10 и ст. 181 ГК РФ.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не исследовали ключевые обстоятельства: факт реального перехода имущества, контроль Тушкова С.Л. над деятельностью общества, взаимосвязь между участниками группы компаний и членами семьи. Учитывая материалы налоговой проверки и пояснения прокуратуры, бенефициаром общества являлся Тушков С.Л., действовавший совместно с Войной Д.А.

Суд отметил, что переход права зарегистрирован, имущество сдано в аренду, арендные платежи осуществлялись — это свидетельствует о реальном исполнении сделки. Также не учтено, что спорное имущество может находиться в совместной собственности супругов, а подача иска матерью Тушкова С.Л. в 2023 году может быть попыткой искусственного прерывания срока исковой давности.

Кассационный суд сослался на п. 26 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025: изменение состава участников не влияет на течение срока исковой давности. При новом рассмотрении требуется оценить все доводы, включая признаки группы лиц по ст. 9 Закона № 135-ФЗ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа