ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО ВОЗМОЖНО ТОЛЬКО ПРИ ДОКАЗАННОМ СУЩЕСТВЕННОМ НАРУШЕНИИ ОБЯЗАННОСТЕЙ, ЗАТРУДНЯЮЩЕМ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Поволжского округа от 14.11.2025 по делу А55-27556/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «Новый город» Кузьмин В.П. (доля 75%) обратился в суд с иском об исключении из общества Орцаевой Р.С. (доля 25%), одновременно являющейся его директором. Орцаева подала встречный иск об исключении Кузьмина. Суд первой инстанции частично удовлетворил основной иск, исключив Орцаеву из состава участников, и отказал в удовлетворении встречного иска. Апелляция оставила решение без изменения. Орцаева обжаловала эти акты в кассацию.

🗣 Позиции сторон

— Кузьмин В.П.:
Орцаева нарушила обязанности как участник и директор — не проводила собрания, скрывала отчетность, заключила завышенную сделку с аффилированным лицом (матерью), причинив ущерб 46,7 млн руб., и препятствовала деятельности общества.

— Орцаева Р.С.:
Сделка была одобрена общим собранием, в том числе голосом дочери Кузьмина; расходы по займу шли на цели проекта; Кузьмин сам мешает деятельности общества через контроль над займодавцом ООО «Рубин», где он единственный участник.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Самарской области (08.04.2025): исключил Орцаеву из участников, отказав в остальных требованиях и во встречном иске.

— Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (18.07.2025): оставил решение без изменения.

— Мотивы: Орцаева системно не проводила собрания, не предоставляла отчеты, заключила невыгодную сделку, что причинило ущерб и затруднило деятельность общества.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не исследовали ключевые обстоятельства: факт одобрения сделки общим собранием (протокол №130 от 13.08.2022), участие Кузьмина в принятии решений по займу, регулярное проведение внеочередных собраний до 2023 года, а также не проверили доводы Орцаевой о целевом расходовании заемных средств (496,9 млн руб.). Заключение специалиста о размере убытков (62,5 млн руб.) принято без анализа возражений и документов. Это нарушает статьи 65, 71, 168, 170 АПК РФ и принципы состязательности и равноправия сторон. Для разрешения спора необходимо установить, кто реально мешает деятельности общества и сохраняет интерес к проекту.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа