УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ КРЕДИТОРА О ДОСРОЧНОМ ИСПОЛНЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ДОЛЖНИКА ОБУСЛОВЛЕНО НЕ САМИМ ФАКТОМ РЕОРГАНИЗАЦИИ, А ОЦЕНКОЙ ЕЕ ПОСЛЕДСТВИЙ ДЛЯ ФИНАНСОВОЙ УСТОЙЧИВОСТИ ДОЛЖНИКА И СПОСОБНОСТИ ИСПОЛНЯТЬ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Постановление АС Московского округа от 29.04.2026 по делу А40-253110/2022
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

АО «УК «Первая» Д.У. и АО «НПФ Сбербанка» обратились к ПАО «Россети» с требованием о досрочном погашении принадлежащих им биржевых облигаций в связи с реорганизацией ответчика в форме присоединения других компаний.

Требования основаны на пункте 2 статьи 60 ГК РФ, который предоставляет кредиторам право требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника. Истцы подали иск 18.11.2022, после публикации первого уведомления о реорганизации (19.10.2022), но до второго (23.11.2022).

Облигации не обеспечены залогом или гарантиями. Ответчик признал в официальных сообщениях право кредиторов требовать досрочного погашения.

🏛 Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования полностью, исходя из буквального толкования пункта 2 статьи 60 ГК РФ. Суд посчитал, что факт реорганизации сам по себе даёт право на досрочное погашение, независимо от финансового состояния должника.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции. Он также отверг доводы о необходимости анализа финансового положения ПАО «Россети», указав, что норма не требует таких оценок.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы — ПАО «Россети»:
— Применение пункта 2 статьи 60 ГК РФ без учёта финансового состояния должника нарушает баланс прав сторон.

— Реорганизация не ухудшила способность исполнять обязательства, а, напротив, усилила финансовую устойчивость.

— Требования истцов противоречат принципам добросовестности, поскольку направлены на получение дополнительной выгоды.

Оппоненты — АО «УК «Первая» Д.У. и АО «НПФ Сбербанка»:
— Право на досрочное погашение прямо предусмотрено законом и подтверждено эмитентом в официальных сообщениях.

— Владение облигациями подтверждено документами, требования заявлены в установленные сроки.

— Отсутствие обеспечения по обязательствам делает требование о досрочном погашении законным и обоснованным.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции учёл постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2026 № 17-П, которым пункт 2 статьи 60 ГК РФ признан неконституционным в той мере, в какой он допускает удовлетворение требований о досрочном погашении без учёта финансово-экономического состояния должника и оценки ущемления интересов кредиторов.

Нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, ограничившись формальным применением нормы без исследования фактических обстоятельств, включая финансовое состояние ПАО «Россети» и последствия реорганизации.

Дело подлежит новому рассмотрению с обязательной оценкой представленных доказательств, в том числе кредитного рейтинга, объёмов активов и влияния реорганизации на способность исполнять обязательства.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа