УСЛОВИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА О СОХРАНЕНИИ ЗАДАТКА ПОДЛЕЖИТ ПРОВЕРКЕ С УЧЕТОМ ПРИЧИН НЕНАСТУПЛЕНИЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА

Постановление АС Северо-Западного округа от 24.04.2026 по делу А56-23523/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Догма Столица-1» (Фирма) обратилось к Рыжкову Алексею Петровичу с иском о признании пункта 2.6 предварительного договора от 15.03.2024 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строительная компания „Твои окна“» ничтожным и о взыскании 400 000 000 руб.

Спор возник из предварительного договора, по которому стороны обязались заключить основной договор при выполнении ряда условий, включая получение согласия банка на отчуждение земельных участков и согласия ФАС России. В качестве задатка была учтена сумма 400 000 000 руб., ранее перечисленная Морозовой М.С. Рыжкову А.П. по соглашению от 28.12.2023.

Фирма полагала, что обязательства прекратились из-за ненаступления условий для заключения основного договора, а потому задаток подлежит возврату по правилам неосновательного обогащения.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска. Суд посчитал, что предварительный договор прекратил действие, а неполучение согласия банка объясняется неисполнением Фирмой обязанности по финансированию сделки через договоры займа. Также суд отклонил доводы о противоречии пункта 2.6 закону.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводами первой инстанции, в том числе с тем, что препятствием для получения согласия банка стало отсутствие финансирования со стороны Фирмы.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы — Фирма — указала, что суды неправильно применили нормы о задатке и неучли, что согласие банка не было получено по вине продавца. Также она отметила, что пункт 2.6 предварительного договора противоречит ГК РФ, поскольку позволяет продавцу оставить задаток без установления вины покупателя.

Оппонент — представитель ООО «Строительная компания „Твои окна“» — возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на то, что условия для заключения основного договора не были выполнены по вине Фирмы, в частности из-за отсутствия финансирования.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили процессуальные нормы, разрешив спор без привлечения лиц, чьи права затрагиваются: Пономаренко А.В. как второй стороны предварительного договора и Морозовой М.С. как первоначального кредитора по обеспечительному платежу.

Кроме того, суды не исследовали доказательства о том, выдвигал ли банк дополнительные требования для согласия на отчуждение, сообщал ли их продавец покупателям, и оспаривался ли дополнительный договор с банком. Вывод о вине Фирмы признан необоснованным.

Кассация указала, что при толковании пункта 2.6 необходимо учитывать положения статьи 431 ГК РФ, а также право покупателя на отказ от исполнения при ненаступлении условий.

📌 Итог

Отменить решение от 30.09.2025 и постановление от 22.12.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с обязательным привлечением Пономаренко А.В. и Морозовой М.С.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа