СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ МЕЖДУНАРОДНОЙ КОМПАНИИ НЕ ВПРАВЕ ОТКАЗАТЬ АКЦИОНЕРУ В СОЗЫВЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ, ССЫЛАЯСЬ НА ПРАВИЛА ИНОСТРАННОЙ БИРЖИ, ЕСЛИ УСТАВ НЕ ПРЕДУСМАТРИВАЕТ ТАКОГО ОСНОВАНИЯ, И НА НОРМЫ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНА, НЕПРИМЕНИМЫЕ К ТАКИМ КОМПАНИЯМ В СИЛУ СПЕЦИАЛЬНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

Постановление АС Северо-Западного округа от 16.04.2026 по делу А21-971/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная компания «Русал» (далее – Общество) оспорило в суде постановление Центрального банка РФ от 10.01.2025 № ЦА-28-ЮЛ-24-14794/3120-1, которым оно привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ за незаконный отказ в созыве общего собрания акционеров.

Третьим лицом в деле участвовала международная компания ООО «Суал Партнерс» (далее – Компания), владеющая 25,52% голосующих акций Общества, которая направила требование о созыве внеочередного общего собрания с вопросами об изменении устава и утверждении внутреннего документа, но Совет директоров отказал во включении этих вопросов в повестку дня.

Центральный банк признал отказ незаконным и привлёк Общество к ответственности. Общество оспорило это постановление, заявив, что имело право отказать на основании Устава и требований Гонконгской фондовой биржи.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Калининградской области отказал в удовлетворении требований Общества, признав постановление Центрального банка законным. Суд установил, что Совет директоров вышел за пределы своих полномочий, поскольку Устав не предусматривает права отказывать в созыве на основании заключения внешнего консультанта, а также не направил мотивированного решения об отказе.

Апелляционный суд: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил требования Общества. Суд посчитал, что Общество обязано соблюдать Правила листинга Гонконгской биржи, а предлагаемые изменения устава противоречили пункту 3 статьи 48 Закона № 208-ФЗ. Также суд указал, что вопрос № 2 не мог быть включен в повестку без предложения Совета директоров.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Компания и Центральный банк):
— Апелляционный суд ошибочно применил Правила листинга Гонконга и нормы Закона № 208-ФЗ, которые не подлежат применению к международным компаниям;

— отказ в созыве не был мотивированным, как того требует пункт 15.9 Устава;

— Совет директоров превысил полномочия, поскольку Устав не позволяет ему оценивать содержание предложений акционеров.

Оппонент (Общество):
— Совет директоров действовал в рамках Устава, руководствуясь обязательством соблюдать Правила листинга;

— включение вопросов № 1 и 2 в повестку дня противоречит правилам управления, установленным в Уставе;

— апелляционный суд правильно учёл особенности деятельности международной компании.

🧭 Позиция кассации

Кассационная инстанция установила, что апелляционный суд допустил ошибки в применении материального права. Применение Правил листинга Гонконга к вопросам созыва общего собрания не следует из Устава, который не связывает возможность созыва с наличием положительного заключения консультанта. Положения пункта 3 статьи 48 Закона № 208-ФЗ не применяются к международным компаниям в силу части 1.1 статьи 4 Закона № 290-ФЗ. Отказ Совета директоров не соответствует требованиям мотивированности по пункту 15.9 Устава. Вывод апелляции о неуполномоченности лица Центрального банка принять постановление признан ошибочным — полномочия Департамента корпоративных отношений подтверждаются указанием Банка России № 6210-У. Ссылка на преюдициальные обстоятельства из другого дела также признана неправомерной.

📌 Итог

Отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение первой инстанции, отказавшее в признании незаконным постановления Центрального банка.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа