КВАЛИФИКАЦИЯ СДЕЛКИ ПО ПЕРЕДАЧЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА В АРЕНДУ КАК ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НЕ МОЖЕТ ОСНОВЫВАТЬСЯ НА ЭКСПЕРТНОМ ЗАКЛЮЧЕНИИ О НЕДЕЛИМОСТИ ИМУЩЕСТВА БЕЗ ЕГО НАДЛЕЖАЩЕЙ СУДЕБНОЙ ОЦЕНКИ, А ТАКЖЕ ИССЛЕДОВАНИЯ АФФИЛИРОВАННОСТИ СТОРОН И ЭКОНОМИЧЕСКИХ ПОСЛЕДСТВИЙ ДЛЯ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Центрального округа от 08.04.2026 по делу А35-9318/2021
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Митюрев Н.А. и Тимохин А.В., участники ООО «Эталон Строй», обратились в суд с требованием признать недействительными три сделки между их обществом и ООО «Брик»: договор аренды здания кирпичного завода (60 000 руб./мес.), договор аренды погрузчика (10 500 руб./мес.) и договор купли-продажи 5 000 куб.м. глинистого сырья за 250 000 руб.

Сделки заключены 09.08.2021. Истцы утверждают, что совокупность этих сделок образует крупную сделку и сделку с заинтересованностью, совершённую без одобрения общего собрания участников, на невыгодных условиях, что привело к прекращению деятельности ООО «Эталон Строй» и возбуждению дела о банкротстве.

Они также указывают на аффилированность сторон: конечный бенефициар ООО «Брик» — Филипповский И.И., отец участницы ООО «Эталон Строй» с долей 27,5%.

Спор затрагивает правомерность распоряжения имуществом, составляющим производственный комплекс, и вопрос о технической возможности его раздела.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска полностью. Суд посчитал, что истцы не доказали признаков крупной или заинтересованной сделки. Основание — вывод экспертизы о том, что здание и оборудование образуют единую неделимую вещь, а потому аренда здания является обычной хозяйственной деятельностью. Также установлено, что определить рыночную стоимость аренды здания и сырья невозможно.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он согласился с выводами первой инстанции, поддержав заключение повторной судебной экспертизы о неразделимости объекта и отсутствии признаков убытков для общества. Апелляция признала, что сделки не выходят за рамки обычной деятельности и не требуют специального одобрения.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Тимохин А.В., Митюрев Н.А.) указывает, что сделки взаимосвязаны, носят крупный характер и совершаются между аффилированными лицами без одобрения участников. Они настаивают, что аренда здания по заниженной цене и продажа сырья по цене ниже себестоимости свидетельствуют о явном ущербе и злоупотреблении правом. Также заявители оспаривают обоснованность выводов экспертизы о неделимости имущества.

Оппонент (ООО «Брик») не представил возражений в кассации. В предыдущих инстанциях он ссылался на законность сделок, обычный характер хозяйственной деятельности и отсутствие доказательств ущерба. Также отмечалось, что истцы не предоставили документы, подтверждающие размер убытков или рыночные цены.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды не исследовали существенные обстоятельства: наличие аффилированности, экономическая целесообразность сделок, фактическое прекращение деятельности ООО «Эталон Строй», а также обоснованность выводов экспертизы о неделимости имущества.

Не было проверено, соответствует ли заключение экспертизы требованиям статьи 86 АПК РФ: отсутствовали технические расчеты, данные о весе и креплении оборудования, анализ возможности демонтажа. Также не учтено, что часть оборудования принадлежит ООО «ННС», но не доказано, что оно образует полный технологический цикл.

Суд отметил, что если здание и оборудование — единая неделимая вещь, то распоряжение ею возможно только с согласия всех собственников. Если нет — необходимо установить рыночную стоимость аренды и проверить убыточность сделки.

Нижестоящие суды не применили разъяснения Пленума ВС № 27 о квалификации крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа