БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ РЫНОЧНОСТИ УСЛОВИЙ СДЕЛКИ И ОТСУТСТВИЯ УЩЕРБА ДЛЯ ОБЩЕСТВА ВОЗЛАГАЕТСЯ НА ОТВЕТЧИКА, ЕСЛИ СДЕЛКА С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ЗАКЛЮЧЕНА ДИРЕКТОРОМ СО СВОИМ СУПРУГОМ В УСЛОВИЯХ ОЧЕВИДНОГО КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Постановление АС Московского округа от 06.04.2026 по делу А41-88769/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Киселев Георгий Валерьевич в интересах ООО "Диамант" подал иск к ИП Варниди И.Ю. о признании недействительным договора оказания рекламных услуг от 01.01.2023 и взыскании 9 750 000 руб., уплаченных по договору.

Стороны — участник общества (истец) и супруга генерального директора общества (ответчик). Спор возник из-за сделки, заключенной между ООО "Диамант" и ИП Варниди И.Ю. без одобрения незаинтересованного участника.

Истец указал на наличие заинтересованности, отсутствие корпоративного согласия, притворность сделки и вывод активов. Общество не получило прибыли, а в 2024 году подало заявление о банкротстве.

Сделка оспаривалась как совершенная в условиях конфликта интересов, поскольку генеральный директор Каменев А.Л. заключил договор со своей супругой, минуя процедуру одобрения сделок с заинтересованностью.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска. Суд посчитал, что ответчик представила акты выполненных работ, реестр организаторов распространения информации и иные документы, подтверждающие исполнение обязательств. Также суд отметил, что отсутствие одобрения сделки само по себе не влечет ее недействительность.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, сославшись на пункт 27 постановления Пленума ВС № 27, указав, что без доказательств реального ущерба отсутствие одобрения не является основанием для признания сделки недействительной.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы: сделка была совершена в условиях очевидного конфликта интересов; генеральный директор действовал в личных интересах, минуя согласие незаинтересованного участника; бремя доказывания отсутствия ущерба и рыночности условий должно быть возложено на ответчика.

Оппонент: договор исполнялся надлежаще, имеются подписанные акты и подтверждающие документы; отсутствие одобрения сделки не влечет ее недействительность; истцом не представлены доказательства отсутствия оказания услуг или их нерыночной стоимости.

🧭 Позиция кассации

Нижестоящие суды неправильно применили пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и разъяснения пункта 27 постановления Пленума ВС № 27. При наличии конфликта интересов, когда заинтересованное лицо — супруга директора, презумпция ущерба применяется, если другая сторона знала или должна была знать о заинтересованности и отсутствии согласия.

Кассационный суд указал, что при очевидном конфликте интересов бремя доказывания добросовестности и рыночности сделки лежит на ответчике. Суды не проверили, соответствуют ли условия сделки обычным деловым условиям, и не учли правовую позицию Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа