КВАЛИФИКАЦИЯ ЦЕПОЧКИ СДЕЛОК КАК ПРИТВОРНЫХ ТРЕБУЕТ УСТАНОВИТЬ ВОЛЮ УЧАСТНИКОВ НА СОВЕРШЕНИЕ КОНКРЕТНОЙ ПРИКРЫВАЕМОЙ СДЕЛКИ И ПОДТВЕРДИТЬ НАРУШЕНИЕ ПРАВ ИСТЦА, КОТОРОЕ ОТСУТСТВУЕТ ПРИ ДОБРОВОЛЬНОМ ВОЗВРАТЕ СПОРНОГО ИМУЩЕСТВА В СОБСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА ДО РАЗРЕШЕНИЯ СПОРА ПО СУЩЕСТВУ

Постановление АС Северо-Западного округа от 06.04.2026 по делу А56-127971/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55» обратилось в суд с иском к Маяковой Д.А., Муханову Я.А., Потачеву А.С., Редько А.И., Скирде Н.Н. и Скурихиной Т.В. о признании недействительными нескольких сделок с нежилым помещением, принадлежавшим обществу, включая договоры купли-продажи и дарения, а также о возврате помещения в собственность общества.

Спорный объект — нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Сенная пл., д. 13, лит. А, пом. 53-Н, кадастровая стоимость — 16 678 708 руб. 06 коп. Первоначально общество продало его Маяковой Д.А. за 1 500 000 руб. (с последующим изменением цены до 30 000 000 руб.), затем имущество перешло к участникам общества, потом снова к Маяковой Д.А., а 14.01.2025 — по договору дарения вернулось в собственность общества.

Истец — Лобас О.В., участник общества с долей 17,029375%, — утверждала, что цепочка сделок является притворной и направлена на вывод ликвидного актива из состава имущества общества с целью обхода корпоративных процедур и ущемления её интересов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью. Суд признал первые две сделки — купли-продажи от 12.10.2023 и от 20.12.2023 — притворными, прикрывающими отчуждение имущества участникам общества в обход закона. Последующие сделки, включая дарение, были признаны недействительными как следствие прикрываемой сделки. Основанием стало установление противоправной цели — вывод основного актива без соблюдения правил ликвидации юридического лица.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал вывод о притворности сделок, указав, что их реальной целью было отчуждение имущества участникам общества, несмотря на формальное оформление через третье лицо. При этом суд не выявил нарушений норм материального или процессуального права.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы — ООО «Грибоедова 55» — настаивал, что сделки не являются притворными, поскольку первая продажа Маяковой Д.А. была возмездной, одобрена общим собранием участников и соответствовала рыночным условиям. Общество также указывало, что последующие сделки были направлены на возврат имущества после отказа Росреестра регистрировать расторжение договора, а не на его вывод.

Оппонент — Лобас О.В. — утверждала, что вся цепочка сделок представляет собой единый противоправный умысел по выводу имущества общества на лицо, подконтрольное большинству участников, с целью исключения учёта стоимости доли истца при возможном выходе из общества.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды не привели достаточных доказательств притворности сделок. Отсутствовала оценка реальности цели первой сделки, одобрения её как крупной, а также факта, что помещение фактически не покидало владение общества. Суды не применили правила статьи 170 ГК РФ к прикрываемой сделке и ошибочно квалифицировали мнимую сделку как притворную без соответствующих требований истца. Также не установлено причинение вреда обществу или истцу, а право собственности к моменту рассмотрения уже восстановлено за обществом.

Для нового рассмотрения суду предписано установить реальные намерения сторон, правильно распределить бремя доказывания, применить нормы о притворных сделках с учётом позиции ВС РФ и проверить наличие противоправной цели и вреда.

📌 Итог

Суд кассации отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа