ФОРМАЛЬНОЕ ОТСУТСТВИЕ У ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА СТАТУСА УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА НЕ ОСВОБОЖДАЕТ СУД ОТ ОБЯЗАННОСТИ ИССЛЕДОВАТЬ ЕГО ДОВОДЫ О НИЧТОЖНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО РЕШЕНИЯ И НАЛИЧИИ ЗАКОННОГО ИНТЕРЕСА В ЕГО ОСПАРИВАНИИ

Постановление АС Московского округа от 06.04.2026 по делу А40-35891/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Чернов Александр Александрович обратился к ООО «Аэфэксел» и Межрайонной инспекции ФНС № 46 по г. Москве с требованиями о признании недействительными решений о ликвидации общества, назначении и отмене ликвидаторов, а также изменении сведений в ЕГРЮЛ о его руководителе.

Он указал, что решения единственного участника общества — компании АЭФЭКСЭЛ КОРПОРЕЙШН — о ликвидации и назначении ликвидаторов (Смирнова А.Ф., Кулькова Н.А.) не принимались, а документы в налоговый орган поданы неизвестными лицами.

Также Чернов А.А. оспорил запись в ЕГРЮЛ от 05.03.2025, по которой он был назначен генеральным директором, поскольку она исказила дату его первоначального назначения от 26.08.2024.

Спор возник из корпоративных правоотношений, связанных с управлением ООО «Аэфэксел», где истец является генеральным директором, но не участником общества.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении всех требований. Суд посчитал, что Чернов А.А. не имеет права оспаривать решения единственного участника, поскольку не является участником общества, а законодатель ограничивает такое право только участниками.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал вывод о неправомочности истца, указав, что нормы закона не предоставляют руководителю право оспаривать корпоративные решения, и не исследовал доводы о ничтожности решений или наличии у истца законного интереса.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы: Чернов А.А. настаивал, что оспариваемые решения являются ничтожными, так как приняты без согласия единственного участника; он действует в интересах общества как его руководитель и имеет законный интерес; регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ недостоверные сведения, что повлияло на срок его полномочий.

Оппонент: МИФНС № 46 по г. Москве возражала против жалобы, ссылаясь на отсутствие у истца процессуального права на оспаривание корпоративных решений; налоговая исполняла регистрацию на основании представленных документов, не имея обязанности проверять их содержание при наличии формальных оснований.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, преждевременно отказав в иске без исследования ключевых обстоятельств.

Не было учтено, что при наличии законного интереса любое лицо может оспаривать ничтожное решение собрания (п. 106 постановления Пленума ВС РФ № 25). Также не исследованы доводы о том, что решения о ликвидации не принимались участником, а нотариальные действия по их оформлению отменены судом.

Суды не рассмотрели требования к налоговой по аннулированию записей в ЕГРЮЛ, хотя они тесно связаны с ничтожностью первооснов. Не дана правовая оценка позиции единственного участника, который поддержал истца.

При новом рассмотрении необходимо установить все обстоятельства, включая легитимность решений, наличие законного интереса истца и правомерность действий регистрирующего органа.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа