НАЛИЧИЕ СОГЛАСОВАНИЯ СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ АКТИВОВ С ВЫШЕСТОЯЩИМ РУКОВОДСТВОМ НЕ ОСВОБОЖДАЕТ ДИРЕКТОРА ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ, ЕСЛИ ЕГО ДЕЙСТВИЯ БЫЛИ НЕДОБРОСОВЕСТНЫМИ ИЛИ НЕРАЗУМНЫМИ, А САМО СОГЛАСОВАНИЕ НЕ СООТВЕТСТВОВАЛО УСТАНОВЛЕННОМУ КОРПОРАТИВНОМУ ПОРЯДКУ

Постановление АС Московского округа от 02.04.2026 по делу А40-310853/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «ПРОТЕХ» обратилось к бывшему генеральному директору Алексеевой С.А. с иском о взыскании 9 092 381 руб. убытков, возникших якобы из-за продажи 42 транспортных средств по заниженной цене в период её полномочий (ноябрь 2022 г. — 1 октября 2024 г.).

Общество указало, что сделки совершены без надлежащего корпоративного согласования, а рыночная стоимость автомобилей значительно превышала договорную. Размер убытков подтверждён заключением специалиста.

Ответчик заявила, что все сделки были согласованы с руководством вышестоящей компании ООО «ГК ПИК-Комфорт», а цена соответствовала реальному техническому состоянию автомобилей, подтверждённому отчётами об оценке и дефектными актами.

Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция оставила решение без изменения.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска, установив, что истец не доказал противоправность действий ответчика и причинно-следственную связь между действиями и убытками. Суд признал, что сделки были согласованы с руководством ООО «ГК ПИК-Комфорт», а их цель — погашение долгов и выплата зарплаты.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы о добросовестности действий ответчика, наличии согласований и отсутствии доказательств причинения вреда. Также суд учёл, что уголовное дело не связано с настоящим спором по предмету.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «ПРОТЕХ»):
— Алексеева нарушила обязанность получать предварительное согласование сделок от коллегиальных органов управления ООО «МАЯК» в порядке, установленном решением от 14 ноября 2022 г. № 4.

— Согласования от сотрудников подразделений не эквивалентны корпоративному одобрению.

— Суды неправильно оценили доказательства, включая переписку, и не проверили достоверность согласований.

Оппонент (Алексеева С.А.):
— Все сделки были согласованы с руководством ООО «ГК ПИК-Комфорт», что соответствовало сложившейся практике.

— Продажа проводилась в интересах общества для погашения задолженностей.

— Цена отчуждения обоснована техническим состоянием автомобилей, подтверждённым экспертными отчётами.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм процессуального и материального права: не исследовали, являлись ли согласования от сотрудников ООО «МАЯК» достаточными в рамках решения № 4, и не оценили достоверность представленной переписки.

Не было проведено сопоставление условий трудового договора, решения участника и Положения о правлении, а также не проверена экономическая обоснованность массовой продажи 42 автомобилей одному контрагенту.

Суд напомнил, что руководитель не освобождается от ответственности даже при наличии согласия вышестоящих лиц, если его действия были недобросовестными или неразумными (пункт 16 Обзора ВС РФ от 25.12.2019).

Требуется всестороннее исследование финансового положения общества, целей сделок и расходования выручки.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа