КВАЛИФИКАЦИЯ ЦЕПОЧКИ СДЕЛОК КАК МНИМЫХ НЕПРАВОМЕРНА, ЕСЛИ СУД НЕ УСТАНОВИЛ ПОРОЧНОСТЬ ВОЛИ СТОРОН, НЕ ИССЛЕДОВАЛ ДОВОДЫ ОБ ИХ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТИ И ДОПУСТИЛ ПРОТИВОРЕЧИЕ, ОДНОВРЕМЕННО ПРИЗНАВ СДЕЛКИ ОСПОРИМЫМИ И НИЧТОЖНЫМИ

Постановление АС Поволжского округа от 02.04.2026 по делу А55-22127/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Трансаммиак» обратилось в суд с иском к ООО «Красный ключ», ИП Ефремовой В.Н., ИП Главе КФХ Фокину А.В., Фролову А.В. и Яковлеву А.Ф. о признании недействительными сделок по отчуждению имущества АО «Красный ключ» и взыскании 115 923 920 руб. убытков. Спор возник из серии договоров купли-продажи, аренды и субаренды, заключённых в период с 2018 по 2021 год между АО «Красный ключ» и указанными лицами, в рамках которых имущество было передано по заниженным ценам, а затем — через цепочку сделок — использовалось прежним владельцем на условиях аренды. Истец полагает, что сделки являются мнимыми и направлены на вывод активов.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция частично удовлетворила иск: признала сделки купли-продажи, аренды и субаренды ничтожными по мотиву мнимости, обязала Ефремову В.Н. и Фокина А.В. вернуть имущество, аннулировать записи в ЕГРП и возвратить денежные средства в виде неосновательного обогащения. При этом отказано в требовании о взыскании убытков, поскольку истец не доказал причинно-следственную связь и размер упущенной выгоды. Также суд учёл, что срок исковой давности для признания сделок оспоримыми пропущен, но применил последствия недействительности как к ничтожным сделкам, исчисляя срок с момента назначения нового директора ООО «Трансаммиак».

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции о мнимости сделок и правомерности применения последствий недействительности, а также с отказом во взыскании убытков.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Трансаммиак»): считает, что сделки были совершены с целью вывода активов, имеют единый умысел и должны быть признаны недействительными. Утверждает, что начало течения срока исковой давности следует отсчитывать с момента, когда новый генеральный директор получил возможность узнать о нарушении, и просит удовлетворить требования о взыскании убытков.

Оппоненты (ИП Ефремова В.Н., ИП Фокин А.В.): настаивают, что сделки носили самостоятельный характер, соответствовали рыночной стоимости, были экономически обоснованы и не требовали одобрения как крупные. Указывают на пропуск срока исковой давности и отсутствие доказательств мнимости сделок.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды пришли к выводу о мнимости сделок без достаточных оснований, не установив порочность воли сторон и не оценив доводы ответчиков о самостоятельности сделок. Не исследованы доказательства, подтверждающие реальность расчётов и экономическую целесообразность. Также допущено противоречие: сделки одновременно признаны и оспоримыми, и ничтожными. Кроме того, резолютивная часть решения не содержит конкретных сумм, подлежащих возврату по договорам аренды между Ефремовой и Фокиным, что нарушает требования к судебному акту. Эти ошибки свидетельствуют о неполном исследовании обстоятельств дела.

📌 Итог

Отменить решение и постановление в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки и отказа в признании их недействительными, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа