ДОКАЗАТЕЛЬСТВО ЯВНОЙ НЕВЫГОДНОСТИ УСЛОВИЙ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, СОВЕРШЕННОЙ БЕЗ КОРПОРАТИВНОГО ОДОБРЕНИЯ, В ЧАСТНОСТИ ДВУКРАТНОЕ ЗАНИЖЕНИЕ АРЕНДНОЙ ПЛАТЫ, ВОЗЛАГАЕТ НА ОТВЕТЧИКОВ БРЕМЯ ОПРОВЕРЖЕНИЯ ПРЕЗУМПЦИИ ПРИЧИНЕНИЯ УЩЕРБА ИНТЕРЕСАМ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Московского округа от 31.03.2026 по делу А41-10085/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

В.С. Тарасенко обратилась к ООО «Лицей» и АНОО «Ломоносовский лицей» с иском о признании недействительным договора аренды № 1 от 01.09.2023, по которому ООО «Лицей» передало в аренду здание и земельный участок АНОО «Ломоносовский лицей» до 31.08.2028 за ежемесячную плату 318 723 руб.

Истец — участник ООО «Лицей» (доля 41,67%), ответчики — ООО «Лицей» и АНОО «Ломоносовский лицей», в управлении которой находится Р.Н. Тарасенко, мать истца. Истец полагал, что сделка заключена с нарушением порядка одобрения и на заведомо невыгодных условиях, в ущерб интересам общества.

Требования включали признание сделки недействительной, возврат имущества и взыскание неосновательного обогащения. Спор возник в рамках корпоративного конфликта между участниками общества.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска полностью. Суд признал, что сделка формально соответствует признакам заинтересованности, но не установил ущерба интересам общества. Учитывались длительные арендные отношения с 2008 года и цель создания образовательной базы. Экспертное заключение о рыночной арендной плате в 726 000 руб. отвергнуто как основанное на гипотетическом использовании объектов.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал выводы первой инстанции, указав, что предложение о более высокой арендной плате и экспертная оценка не доказывают явного ущерба, поскольку условия сделки соответствуют сложившейся практике и целям использования имущества.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы: В.С. Тарасенко указала, что суды неправильно распределили бремя доказывания, игнорируя презумпцию ущерба по ст. 45 Закона об ООО при отсутствии согласия на сделку и отказе в предоставлении информации. Также заявителем приведены доказательства заведомо невыгодных условий — экспертиза показала рыночную арендную плату в 726 000 руб., более чем в два раза превышающую установленную по договору.

Оппонент: АНОО «Ломоносовский лицей» настаивало, что сделка соответствует долгосрочной практике аренды, направлена на реализацию образовательных целей, а не на извлечение прибыли. Условия аренды экономически оправданы, ущерба обществу нет, поскольку собственник изначально не планировал коммерческое использование объектов.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды нарушили нормы материального и процессуального права, не применив презумпцию ущерба по п. 6 ст. 45 Закона об ООО при наличии препятствий в получении информации и отсутствии согласия на сделку. Также проигнорированы доказательства явно невыгодных условий — результаты судебной экспертизы, которые не были опровергнуты ответчиками. Суды не проверили соблюдение процедур корпоративного управления и не учли правовую позицию Постановления Пленума ВС РФ № 25 о допустимости признания сделки недействительной при явном ущербе или сговоре.

Для нового рассмотрения указано: правильно распределить бремя доказывания, исследовать все доказательства, включая материалы дела № А41-90932/2023, оценить результаты экспертизы, проверить процедуры одобрения сделки и применить критерии ст. 174 ГК РФ и ст. 45 Закона об ООО.

📌 Итог

Отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа