ССЫЛКА НА АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ, ПРЕДУСМАТРИВАЮЩЕЕ ОБЯЗАННОСТЬ ОБЩЕСТВА ВЫКУПИТЬ АКЦИИ, НЕ ОСВОБОЖДАЕТ ОТ НЕОБХОДИМОСТИ ПРОВЕРИТЬ СООТВЕТСТВИЕ ЦЕНЫ СДЕЛКИ ЕГО УСЛОВИЯМ И ОЦЕНИТЬ ЕЕ НА ПРЕДМЕТ ПРИЧИНЕНИЯ ЯВНОГО УЩЕРБА ИНТЕРЕСАМ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Центрального округа от 02.04.2026 по делу А23-885/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Акционеры АО «Людиновокабель» — Шестакова Е.А. и Никитин Н.И. — обратились в суд с требованием признать недействительными три договора купли-продажи акций, заключённые в 2022–2023 годах между АО «Людиновокабель», НАО «ТК «Сибкабель» (ныне — НАО «Транстехкомплект холдинг») и Зинуковым С.В. Основание — исполнение обязательств по акционерному соглашению от 12.12.2018, предусматривавшему выкуп обществом акций у кредитора (АО «ТК «Сибкабель») за 319 989 000 руб. с начислением 14% годовых.

Стороны оспаривают сделки от 05.10.2023: одну — между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель» (2 668 акций за 420 089 699,88 руб.), другую — между Зинуковым С.В. и АО «ТК «Сибкабель» (264 179 акций за 2 641 790 руб.). Истцы утверждают, что цена выкупа акций обществом завышена, а условия сделок нарушают корпоративное законодательство и выгоды обществу не принесли.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказалась удовлетворить иск полностью. Суд посчитал, что акционерное соглашение от 12.12.2018 определяет порядок выкупа акций, который освобождает общество от необходимости соблюдать требования статей 72–77 Закона об акционерных обществах. Также суд признал, что истцы действуют недобросовестно, поскольку сами одобряли условия соглашения.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Он поддержал вывод о том, что дополнительные соглашения не изменили сути обязательства по выкупу акций, а разная цена для общества и Зинукова С.В. соответствует статье 421 ГК РФ. Также суд отметил, что сделка между Зинуковым С.В. и АО «ТК «Сибкабель» не затрагивает права АО «Людиновокабель».

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (Шестакова Е.А., Никитин Н.И.) указывает, что сделка от 05.10.2023 между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель» нарушает статьи 72, 76, 77 Закона об акционерных обществах, поскольку цена выкупа не была определена советом директоров исходя из рыночной стоимости. Также заявители считают, что сделка совершена на явно невыгодных условиях и может быть признана недействительной по статье 174 ГК РФ.

Оппонент (АО «Людиновокабель», НАО «Транстехкомплект холдинг», Зинуков С.В.) утверждает, что сделки являются исполнением солидарного обязательства по акционерному соглашению, и распределение цены между должниками не противоречит закону. Также они отмечают, что истцы ранее одобрили соглашение и теперь действуют недобросовестно, что исключает право на оспаривание.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права и не исследовали ключевые обстоятельства. В частности, не было оценено соответствие цены выкупа акций условиям первоначального акционерного соглашения, не установлено наличие объективной невозможности исполнения обязательства в срок и не рассмотрены доводы о согласованных действиях сторон. Также суд признал неправомерным отказ в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, что привело к фрагментации спора.

Кассация указала, что при новом рассмотрении необходимо проверить экономическое обоснование цены, наличие явного ущерба обществу, а также возможность объединения дела с другим производством по аналогичным требованиям.

📌 Итог

Отменить решение первой инстанции и постановление апелляции в части отказа в признании недействительным договора от 05.10.2023 между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель» и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа