АКЦИОНЕР ВПРАВЕ ОСПАРИВАТЬ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА ПРИ НАЛИЧИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА И ОТСУТСТВИИ ЛЕГИТИМНОГО РУКОВОДИТЕЛЯ

Постановление АС Центрального округа от 07.11.2025 по делу А68-6100/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Кулагин Игорь Викторович, акционер ОАО «Болоховский завод сантехнических заготовок» (ОАО «БЗСЗ»), обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Пасенову Хресто Савовичу. Он потребовал признать недействительными договоры поставки № 031/23 от 18.12.2023 и № 032/23 от 21.12.2023, сделки по оказанию услуг переработки и операции по оплате обязательств ОАО «БЗСЗ» за счёт ИП Пасенова. Основанием стало утверждение, что после смерти генерального директора Умудумова И.В. его брат — технический директор Умудумов Т.В. — незаконно начал действовать от имени общества и заключил с ИП Пасеновым сделки, по которым продукция продавалась по заниженным ценам, а прибыль фактически получал предприниматель. В 2023 году разница в выручке составила более 58%, в 2024 году — свыше 65%. Решением Арбитражного суда Тульской области от 11 апреля 2025 года и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2025 года в иске было отказано.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (Кулагин И.В.): Умудумов Т.В. не имел права действовать от имени ОАО «БЗСЗ» без доверенности, поскольку не избирался генеральным директором и не указан в ЕГРЮЛ как лицо, уполномоченное действовать без доверенности. Сделки были заключены в сговоре и привели к убыткам общества: в 2023 году — 111 265 руб., в 2024 году — 9 622 777 руб. 63 коп. Сделки являются ничтожными по статьям 10, 168, 174 ГК РФ из-за злоупотребления правами и явного ущерба.

— Ответчик (ИП Пасенов Х.С.): Сделки соответствуют нормам статьи 313 ГК РФ (исполнение обязанностей третьим лицом), являются добросовестными и экономически оправданными. Умудумов Т.В. был уполномочен действовать от имени ОАО «БЗСЗ» на основании устава и должностной инструкции. Прибыль предпринимателя — результат обычного предпринимательского риска.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Арбитражный суд Тульской области отказал в удовлетворении иска, указав, что истец не доказал убыточность сделок для ОАО «БЗСЗ».

— Апелляционный суд оставил решение без изменения, подтвердив: отсутствие убытков у общества, допустимость исполнения обязательств третьим лицом по статье 313 ГК РФ, законность полномочий Умудумова Т.В. на основании устава и должностной инструкции. Также суд счёл требование об услугах переработки неоформленным как материально-правовое.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил существенные нарушения процессуального и материального права. Во-первых, ОАО «БЗСЗ» ошибочно признано третьим лицом, хотя по закону оно является материальным истцом, а акционер — его процессуальным представителем. Во-вторых, суды не проверили, имел ли Умудумов Т.В. право действовать без доверенности, несмотря на то, что он не избирался генеральным директором и не внесён в ЕГРЮЛ. Положения устава и должностной инструкции не могут заменить требования статей 53 ГК РФ и 69 Закона № 208-ФЗ. В-третьих, суды не исследовали факт корпоративного конфликта, не установили экономическую целесообразность сделок, не оценили разницу в ценах и не проверили, не является ли предприниматель «ненужным посредником». Также не было учтено, что ИП Пасенов зарегистрирован в ноябре 2023 года, сразу перед заключением сделок. Суды неправильно распределили бремя доказывания, не истребовали бухгалтерскую документацию и отказались от проведения экспертизы, несмотря на ходатайство истца.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа