БРЕМЯ ДОКАЗЫВАНИЯ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ДОЛЖНИКА, НЕ НАРУШАЮЩЕГО ПРАВА КРЕДИТОРА, ВОЗЛАГАЕТСЯ НА РЕОРГАНИЗОВАННОЕ ЛИЦО И ЕГО ПРАВОПРЕЕМНИКОВ

Постановление АС Северо-Западного округа от 18.03.2026 по делу А56-80545/2013
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «БиоЭнергоСтрой» обратилось к МУП «Приладожскжилкомхоз» с иском о взыскании 37 944 102 руб. 02 коп. долга и 4 821 266 руб. 08 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 01.03.2012 по 31.12.2012. Требования были удовлетворены решением от 18.04.2014. В последующем происходили многократные замены взыскателя: сначала на ООО «Водоканал птицефабрики Синявинская», затем на ООО «Водоканал „Невский“». В 2017 году стороны заключили мировое соглашение, и производство было прекращено.

После реорганизации должника — МУП «Приладожскжилкомхоз» путем выделения МУП «Приладожскводоканал» — судом была произведена процессуальная замена должника. В 2025 году Шкодин В.В. стал правопреемником взыскателя по договору цессии и подал заявление о замене должника на МУП «Приладожскводоканал» и ООО «Приладожскжкх» в солидарном порядке, ссылаясь на недобросовестное распределение активов и обязательств при реорганизации.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказалась удовлетворить заявление Шкодина В.В. о процессуальном правопреемстве. Суд сослался на то, что действия по реорганизации не оспорены, передаточный акт оформлен в соответствии с законом, а определение о предыдущей замене должника вступило в силу и не обжаловано. Также указано, что нет документального подтверждения передачи ООО «Приладожскжкх» обязанностей по исполнению судебного акта.

Апелляционный суд оставил определение первой инстанции без изменения. Он поддержал выводы о соблюдении порядка реорганизации и отсутствии доказательств передачи обязательств новому юридическому лицу, а также отметил, что заявитель не доказал оснований для применения солидарной ответственности по ст. 60 ГК РФ.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (Шкодин В.В.) утверждал, что при реорганизации МУП «Приладожскжилкомхоз» произошло непропорциональное распределение активов и обязательств: правопредшественник сохранил 91% имущества, но передал почти все долги новому лицу. Это привело к банкротству МУП «Приладожскводоканал» и существенному нарушению интересов кредитора. По его мнению, должны применяться положения п. 5 ст. 60 ГК РФ о солидарной ответственности.

Оппонент (представители должника) не представили отзыв на жалобу. В позиции нижестоящих судов отражено, что реорганизация проведена законно, передаточный акт соответствует требованиям, а оснований для восстановления правопреемства на иных правопреемников не установлено.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, поскольку не исследовали обстоятельства, предусмотренные п. 5 ст. 60 ГК РФ, включая справедливость распределения активов и обязательств при реорганизации. Бремя доказывания добросовестности такого распределения лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках, а не на кредиторе. Отказ в замене стороны без анализа этих обстоятельств нарушает принцип обязательности судебных актов по ст. 16 АПК РФ.

Для нового рассмотрения суду необходимо проверить состав и ликвидность переданных активов, установить, не было ли злоупотребления при реорганизации, и оценить возможность солидарной ответственности по п. 5 ст. 60 ГК РФ.

📌 Итог

Отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа