ЗАКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА ДОГОВОРА ПОРУЧИТЕЛЬСТВА ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВУ КОНТРАГЕНТА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ НАДЛЕЖАЩИМ ПОСЛЕДУЮЩИМ ОДОБРЕНИЕМ КРУПНОЙ СДЕЛКИ, ЕСЛИ В НЕМ НЕ ОТРАЖЕНЫ ЕЕ СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ, А САМА СДЕЛКА ПРИ НАЛИЧИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ СОВЕРШЕНА НА ЗАВЕДОМО НЕВЫГОДНЫХ ДЛЯ ОБЩЕСТВА УСЛОВИЯХ

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 13.03.2026 по делу А78-8734/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «Надежда» Лекутова Е.М. обратилась к ООО «Альфа» с иском о признании недействительным договора займа № Б-1 от 23.12.2022 и взыскании 18 610 000 рублей, перечисленных по сделке. Стороны не оспаривали факт передачи средств, но спорили о правомерности сделки. Договор был подписан Шевченко М.С., генеральным директором управляющей организации ООО «Спутник», без согласия единственного участника общества — Лекутовой Е.М.

Третьими лицами привлечены ООО «Спутник» и Сидоренко А.Е., заключивший договор поручительства по обязательству ООО «Альфа». Истец указал, что на момент заключения займа у ООО «Надежда» была просроченная кредиторская задолженность более 20 000 000 рублей, а после выдачи займа общество фактически прекратило хозяйственную деятельность.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск. Суд установил, что договор займа является крупной сделкой, поскольку сумма превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Надежда» (31 690 000 руб.). Сделка совершена без согласия единственного участника, что нарушает пункт 3 статьи 46 Закона об ООО. Также суд учел, что условия сделки — длительный срок пользования без процентных платежей, отсутствие обеспечения и перевод всех свободных средств — не соответствуют интересам общества.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и отказал в иске. Он посчитал, что договор поручительства от 02.04.2023 свидетельствует об одобрении сделки со стороны Лекутовой Е.М. Также суд пришел к выводу, что займ не является крупной сделкой, поскольку относится к обычной хозяйственной деятельности группы взаимосвязанных компаний.

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы: договор займа — крупная сделка, совершенная без согласия участника; условия явно невыгодны для ООО «Надежда»; Лекутова Е.М. не знала об условиях сделки; договор поручительства заключён с целью изменения подсудности, а не одобрения займа; есть признаки аффилированности сторон и использования схемы ухода от налогов.

Оппонент: Лекутова Е.М. фактически контролировала группу компаний и осознанно направляла денежные потоки; сделка — часть внутреннего оборота группы; договор поручительства подтверждает одобрение займа; нет доказательств явного ущерба или недобросовестности ООО «Альфа».

🧭 Позиция кассации

Суд кассации установил, что апелляционный суд допустил существенное нарушение норм материального права. Заключение договора поручительства не может считаться одобрением крупной сделки, поскольку в нём не указаны существенные условия займа, а сам документ признан судом заключённым для изменения подсудности. Условия договора — длительное пользование крупной суммой без платежей, отсутствие обеспечения и перевод всех средств — противоречат обычной деловой практике и интересам ООО «Надежда». При наличии конфликта интересов убыточность сделки предполагается, пока ответчик не докажет обратное, чего сделано не было. Суд учёл разъяснения Верховного Суда РФ о презумпции ущерба при конфликте интересов.

📌 Итог

Отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение первой инстанции, обязав ООО «Альфа» вернуть 18 610 000 рублей и взыскать с него 20 000 рублей судебных расходов в пользу Лекутовой Е.М.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа