ПРИ ОЦЕНКЕ НАРУШЕНИЯ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПОКУПКИ ДОЛИ СУД ОБЯЗАН ПРОВЕРИТЬ ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ ПОВЕДЕНИЯ СТОРОН И ФИНАНСОВУЮ ВОЗМОЖНОСТЬ ИСТЦА ИСПОЛНИТЬ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОКУПАТЕЛЯ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 01.11.2025 по делу А32-54982/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Кедр» обратилось в арбитражный суд с иском к Дегтеву Р.А., Коляде Д.Е. и Межрайонной инспекции ФНС № 16 по Краснодарскому краю о переводе на общество прав и обязанностей покупателя доли в размере 50% уставного капитала (номинальной стоимостью 5 тыс. руб.) по договору купли-продажи от 28.06.2024, заключённому между Дегтевым и Колядой, а также о признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 05.07.2024. Первоначальные требования были изменены 05.12.2024. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция — удовлетворила. Кассационная жалоба подана Дегтевым, Колядой и нотариусом Лагодиной.

🗣 Позиции сторон

Истец (ООО «Кедр»):

— Право преимущественной покупки обществом доли предусмотрено уставом от 04.05.2018, который является единственным зарегистрированным.

— Оферта об отчуждении доли обществу не направлялась, что нарушило его право.

— Иск подан в пределах трёхмесячного срока исковой давности, установленного ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Ответчики (Дегтев Р.А., Коляда Д.Е., нотариус Лагодина Е.И.):

— При сделке применялся устав от 01.02.2019, представленный с печатью общества, где право общества на преимущественную покупку отсутствует.

— Общество, через директора и юридический отдел, своими действиями создало у покупателя разумное ожидание отсутствия пороков сделки.

— Удовлетворение иска приведёт к неосновательному обогащению, так как общество не доказало возможность возместить стоимость доли (300 млн руб.).

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (решение от 28.03.2025): отказал в иске. Считал, что устав от 01.02.2019 действует для участников с момента принятия, а отсутствие регистрации не лишает его силы. Также отметил участие директора общества в собрании и отсутствие финансовой возможности у общества реализовать право.

— Апелляция (постановление от 24.07.2025): отменила решение, удовлетворила иск. Считала, что действует только зарегистрированный устав от 04.05.2018, где предусмотрено право общества на покупку. Направление оферты не было, значит, право нарушено. Эстоппель применён к Дегтеву.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции указал, что апелляция допустила ошибки:

— Не исследовала добросовестность поведения истца, директора и других участников, которые представили покупателю устав без права общества на покупку, заверенный печатью.

— Не применила принцип эстоппель к самому обществу, хотя оно способствовало доверию покупателя к законности сделки.

— Проигнорировала требование о финансовой возможности общества возместить стоимость доли (300 млн руб.), что необходимо для избежания неосновательного обогащения.

— Ссылалась на позицию ВС РФ (Обзор № 4 от 23.12.2020) и определение № 305-ЭС21-22567 от 25.02.2022.

— Указала на необходимость всестороннего исследования всех обстоятельств при новом рассмотрении.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и направил дело на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа