АФФИЛИРОВАННОСТЬ КОНТРАГЕНТА И ЗАВЕДОМО НЕВЫГОДНЫЕ УСЛОВИЯ СДЕЛКИ, ЗАКЛЮЧЕННОЙ НЕУПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦОМ, ИСКЛЮЧАЮТ ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ КОНТРАГЕНТА И ВЛЕКУТ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ТАКОЙ СДЕЛКИ КАК СОВЕРШЕННОЙ В УЩЕРБ ИНТЕРЕСАМ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 12.03.2026 по делу А78-8735/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

ООО «Берег» обратилось к ООО «Альфа» с иском о признании недействительным договора займа от 28.12.2022 на сумму 15 000 000 рублей, заключенного от его имени генеральным директором ООО «Спутник» Шевченко М.С. Истец указал, что на момент подписания сделки у представителя не было полномочий, сделка была совершена с заинтересованностью, без одобрения общего собрания участников и в отсутствие экономической целесообразности.

Договор предусматривал предоставление займа до 31.12.2027 без права досрочного возврата, с уплатой процентов по ставке рефинансирования одновременно с возвратом основной суммы. С декабря 2022 по февраль 2023 года с расчетных счетов ООО «Берег» на счет ООО «Альфа» перечислено 10 150 000 рублей.

В деле участвовали третьи лица: ООО «Спутник», ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», Лекутова Е.М., Шевченко М.С., Асламов Е.Н.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск. Суд установил, что сделка совершена неуполномоченным лицом, без одобрения участника общества, имеет признаки заинтересованности и причиняет вред интересам ООО «Берег». Признание договора недействительным обосновано статьями 10, 166, 168, 174, 183 ГК РФ и пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Он посчитал, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, с одобрения единственного участника Лекутовой Е.М., а Шевченко М.С. действовал как единоличный исполнительный орган ООО «Берег».

🗣 Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Берег») указал, что апелляционный суд проигнорировал установленные первой инстанцией факты: отсутствие полномочий у Шевченко М.С., признаки сговора между ним и ООО «Альфа», отсутствие одобрения сделки. Также заявителя не согласился с приобщением новых доказательств ответчиком без объяснения невозможности их представления ранее.

Оппонент (ООО «Альфа») настаивал, что сделка была одобрена участником общества, денежные средства перемещались внутри группы лиц в общих интересах, а деятельность контролировалась Лекутовой Е.М. Утверждал, что кассация не вправе переоценивать выводы апелляции, и сослался на аналогичную практику (дело № А78-8637/2023).

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил существенное нарушение норм материального права. Апелляционный суд необоснованно отклонил выводы первой инстанции о наличии сговора и явного ущерба, не привел мотивы несогласия с ними — это нарушает часть 13 статьи 271 АПК РФ.

Установлено, что на момент сделки полномочия Шевченко М.С. не были оформлены в ЕГРЮЛ, договор управления отсутствовал, а последующее одобрение сделки не подтверждено. Ответчик, будучи аффилированным лицом, должен был знать об отсутствии полномочий. Условия займа — длительный срок, отсутствие обеспечения, изъятие оборотных средств — свидетельствуют о заведомо невыгодных условиях. Применены разъяснения п. 93 постановления Пленума ВС № 25 и п. 15 Обзора ВС № 2 (2025).

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда, оставил в силе решение первой инстанции и обязал ООО «Альфа» возместить истцу судебные расходы в размере 50 000 рублей.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Восточно_Сибирского_округа