СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПО ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКА ОБ ОСПАРИВАНИИ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ИСЧИСЛЯЕТСЯ С МОМЕНТА ПРИОБРЕТЕНИЯ ИМ СТАТУСА УЧАСТНИКА, А НЕ С ДАТЫ, КОГДА ОН УЗНАЛ О НЕЙ ДО ПОЛУЧЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

Постановление АС Московского округа от 02.03.2026 по делу А40-256153/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Отеан Наталья Игоревна, действующая от имени ООО «Предприятие «Охраносервис», обратилась к Клабукову Дмитрию Васильевичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 06.05.2019, заключённого между обществом и Клабуковым Д.В.

Сделка была одобрена решением единственного участника общества — Клабукова Д.В., который на тот момент владел 100 % долей в уставном капитале. Общество продало помещение за 17 500 000 руб., что, по мнению истца, более чем в два раза ниже его рыночной стоимости.

Истец указала, что после сделки общество потеряло единственный актив, был вынужден арендовать это же помещение у Клабукова Д.В. за 300 000 руб. в месяц, а сама она стала участником общества только 07.05.2024.

Стороны состояли в браке до 14.05.2019; 18.07.2022 суд признал долю в уставном капитале совместно нажитым имуществом и разделил её пополам. Иск подан 23.10.2024.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция: отказалась в удовлетворении иска, установив, что Отеан Н.И. знала о сделке с 2021 года, поскольку в рамках спора о разделе имущества просила передать ей это помещение. Суд посчитал, что срок исковой давности истёк, а убытки обществу не доказаны.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции о пропуске срока и отсутствии доказательств причинения вреда обществу. Также суд отметил, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности и не требует дополнительного одобрения.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы: сделка совершена по цене, более чем в два с половиной раза ниже рыночной (45 160 677 руб.), что нанесло ущерб обществу; не соблюдён порядок одобрения сделки — решение единственного участника не нотариально удостоверено, как того требует п. 3 ст. 67.1 ГК РФ; срок исковой давности начинается не с 2022 года, а с момента приобретения статуса участника — 07.05.2024.

Оппонент: сделка соответствовала обычной хозяйственной деятельности; одобрена надлежаще; истец знала о сделке с 2021 года, поскольку участвовала в споре о разделе имущества, где объект фигурировал; требования поданы с пропуском срока исковой давности.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не исследовали существенные обстоятельства: не оценили экспертизу о заниженной стоимости, не проверили обязательность нотариального удостоверения решения единственного участника по ст. 67.1 ГК РФ, не учли разъяснения Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 о сроке исковой давности для сделок с заинтересованностью.

Суд также указал, что ссылка на режим общей собственности необоснованна — имущество принадлежало обществу, а не супругам напрямую. Выводы о пропуске срока сделаны без учёта момента приобретения истцом статуса участника.

Требуется новое рассмотрение с оценкой всех доводов, включая правовую природу сделки, последствия потери основного актива и зависимость общества от бывшего участника.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа