СУД НЕ ВПРАВЕ ПО СВОЕЙ ИНИЦИАТИВЕ ПРИЗНАТЬ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ СДЕЛКИ, ТРЕБОВАНИЯ ОБ ОСПАРИВАНИИ КОТОРЫХ НЕ ЗАЯВЛЕНЫ, ДАЖЕ ЕСЛИ ОНИ ЭКОНОМИЧЕСКИ СВЯЗАНЫ С ДОГОВОРОМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ ПРЕДМЕТОМ ИСКА

Постановление АС Московского округа от 27.02.2026 по делу А41-3424/2023
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Якушев Владимир Васильевич, участник ООО «Торговый дом Фонте» с долей 47%, обратился в суд с иском к ООО «Ландау Бирлаб», ООО «Торговый дом Фонте» и Ратникову Алексею Олеговичу о признании недействительной сделки по передаче исключительного права на товарный знак «POSH».

Сторона истца утверждала, что сделка от 31.08.2022 оформлена цепочкой взаимосвязанных договоров: займа, уступки требования и взаимозачета, и преследовала цель вывода активов общества в пользу аффилированных лиц без одобрения участника.

Истец указал, что товарный знак был единственным значимым активом, его рыночная стоимость — 9 200 000 руб., а фактическая цена сделки — 4 350 000 руб., и требовал применить последствия недействительности, включая возврат прав и средств.

Спор возник в условиях корпоративного конфликта; документы по сделке истцу не предоставлялись, несмотря на судебное решение об их истребовании.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция удовлетворила иск полностью: признала недействительными договор об отчуждении права на товарный знак, договор займа, уступки и соглашение о взаимозачете, обязала вернуть все полученное и зарегистрировать переход прав.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы о явном ущербе обществу, заниженной цене сделки, отсутствии одобрения заинтересованной сделки и наличии злоупотребления правом.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «ТД Фонте» и Кержаков М.А.) указали, что требования о признании недействительными договора займа, уступки и взаимозачета истцом не заявлялись, и суды превысили пределы исковых требований, неправильно применив нормы процессуального права.

Оппонент (Якушев В.В.) возражал против удовлетворения жалоб, настаивая, что цепочка сделок едина по экономической цели, а выводы судов соответствуют доказательствам и закону.

🧭 Позиция кассации

Кассационная коллегия установила, что требования о признании недействительными договора займа, уступки и соглашения о взаимозачете истцом не заявлялись, а мотивировочные части судебных актов не содержат анализа этих сделок.

Суд указал на ошибку в резолютивной части решения: включение в него сделок, не являвшихся предметом иска, что противоречит статье 64 АПК РФ.

При этом выводы по основной сделке — отчуждению права на товарный знак — признаны обоснованными, поскольку установлен явный ущерб, заниженная цена и отсутствие одобрения заинтересованной сделки.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции изменил судебные акты, исключив из резолютивной части признание недействительными договора займа, уступки и соглашения о взаимозачете, а в остальной части оставил решения без изменения.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа