ПРИ ОСПАРИВАНИИ СОГЛАШЕНИЯ О “РАСТОРЖЕНИИ ПАРТНЕРСТВА” С ЭЛЕМЕНТАМИ ОТЧУЖДЕНИЯ ДОЛИ В ООО СУД ОБЯЗАН УСТАНОВИТЬ ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ ВОЛЮ СТОРОН И ВЗАИМОЗАВИСИМОСТЬ УСЛОВИЙ, А НЕ КВАЛИФИЦИРОВАТЬ ИХ КАК САМОСТОЯТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ БЕЗ АНАЛИЗА ВСТРЕЧНОГО ИСПОЛНЕНИЯ

Постановление АС Поволжского округа от 25.02.2026 по делу А55-34712/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Сухарев Г.В. обратился к Долгополову И.М. с иском о признании недействительным соглашения о расторжении партнерских взаимоотношений от 10.02.2023, заключённого в рамках деятельности ООО «Проминжиниринг», где стороны владели долями 75% и 25% соответственно.

Соглашение предусматривало выкуп доли Долгополовым И.М. у Сухарева Г.В. за 4 000 000 руб., раздел задолженности третьих лиц, перевод автомобиля в лизинг на ООО «Гермес Ком», прощение займов и иные условия. Сухарев Г.В. указал на отсутствие нотариального удостоверения и несоблюдение порядка расторжения по соглашению от 01.09.2018.

Сухарева Н.С. вступила в дело как третье лицо с самостоятельными требованиями, заявив, что сделка совершена без её нотариального согласия как супруги Сухарева Г.В. и затрагивает совместно нажитое имущество.

🏛 Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала Сухареву Г.В. в иске полностью. Требования Сухаревой Н.С. удовлетворены частично: признаны недействительными положения соглашения о применении коэффициента 10% при перечислении средств и штрафных процентов 12% годовых. В остальной части — отказано. Суд мотивировал это тем, что соглашение не требует нотариального удостоверения при распределении долей между участниками, а также применил принцип эстоппеля к Сухареву Г.В.

Апелляционный суд изменил решение и признал соглашение недействительным в части условий, касающихся выкупа доли (включая оплату, коэффициент, проценты и зависимость сделки купли-продажи от погашения суммы). Остальные положения оставил без изменения, посчитав их самостоятельными сделками.

🗣 Позиции сторон

Заявители по кассации (Сухарев Г.В., Сухарева Н.С.) настаивали, что соглашение является единой сделкой по отчуждению доли, подлежащей нотариальному удостоверению и согласию супруги. Указали, что суды не выяснили действительную волю сторон и не учли взаимосвязь условий.

Оппонент (Долгополов И.М.) и ООО «Гермес Ком» утверждали, что соглашение — лишь намерение заключить сделку в будущем, не порождающее обязательств. Отрицали необходимость нотариального удостоверения, ссылались на добросовестность поведения и фактическое исполнение части условий.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды не выяснили действительную волю сторон относительно взаимозависимости условий соглашения. Не дана правовая оценка возможности исполнения отдельных пунктов (передача автомобиля, прощение долгов) без отчуждения доли. При этом сохранение этих условий при признании недействительной только части сделки приводит к необоснованному обогащению Долгополова И.М. за счёт Общества.

Суд отметил, что при наличии смешанного характера договора требуется анализ каждого элемента сделки, включая встречное исполнение и правовую квалификацию. Указания Пленума ВС № 49 о толковании договоров и выявлении реальной воли сторон не были реализованы.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Поволжского_округа