ВНУТРЕННИЙ КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ И СПОР О ПОЛНОМОЧИЯХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА НЕ ВЛЕКУТ НЕГАТИВНЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ ДЛЯ ВНЕШНЕГО КОНТРАГЕНТА, ЕСЛИ ОН РАЗУМНО ПРОВЕРИЛ НАЛИЧИЕ КОРПОРАТИВНОГО ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ ПО ДОКУМЕНТАМ, НЕ СОДЕРЖАЩИМ ПРИЗНАКОВ НЕДОСТОВЕРНОСТИ

Постановление АС Северо-Кавказского округа от 20.02.2026 по делу А63-18081/2022
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Участник ООО «СК Инвест групп» Сергалиев Р.Н. обратился к Дудуеву З.В., ООО «Югхимпром» и ПАО «Банк Ставр» с требованием признать недействительным договор купли-продажи от 27.10.2021, по которому общество передало Дудуеву всё имущество: четыре объекта недвижимости в г. Лермонтове (общей балансовой стоимостью 19 360 тыс. руб.). Также истец просил восстановить запись о собственности общества в ЕГРН, истребовать имущество из владения компании, погасить обременение в пользу банка и взыскать судебную неустойку. Компания подала встречный иск о признании себя добросовестным приобретателем. Спор прошёл три инстанции: решение от 24.11.2023 частично удовлетворило требования, апелляция от 02.09.2025 отменила это решение и отказала в иске, кроме взыскания 66 640 тыс. руб. с Дудуева.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Сергалиев Р.Н.): договор от 27.10.2021 ничтожен, так как имущество выбыло помимо воли общества — сделка совершена с нарушением корпоративных процедур, по фальсифицированным документам, без согласия участника. Компания и банк не могут быть добросовестными, поскольку не проверили законность одобрения сделки и допустили зачет просроченных векселей.

— Ответчик (ООО «Югхимпром» и ПАО «Банк Ставр»): компания приобрела имущество у Дудуева за 86 млн руб. по рыночной цене, действовала добросовестно, проверила все документы, включая нотариально удостоверенное решение об одобрении сделки. Банк провёл правовую экспертизу и выдал кредит под ипотеку. Оба контрагента полагались на достоверность документов и не обязаны были распознавать внутренние корпоративные конфликты.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 24.11.2023): признала договор от 27.10.2021 недействительным, восстановила право собственности общества, истребовала имущество у компании, погасила обременение в пользу банка, частично взыскала неустойку. Встречный иск отклонён.

— Апелляция (постановление от 02.09.2025): отменила решение, отказала в истребовании имущества и применении последствий недействительности в пользу общества, но взыскала с Дудуева 66 640 тыс. руб. в пользу общества как стоимость имущества за вычетом встречного исполнения. Удовлетворила встречный иск компании.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции указал, что апелляционный суд правильно установил факты: имущество выбыло по воле общества через его директора, компания и банк действовали добросовестно, проверив документы, включая нотариальное свидетельство от 23.12.2021. Однако апелляция неправильно применила последствия недействительности оспоримой сделки по своей инициативе — взыскав 66 640 тыс. руб. с Дудуева, хотя истец не заявлял такого требования. По ст. 166 ГК РФ такие последствия суд может применять по инициативе только в отношении ничтожных сделок или при защите публичных интересов, чего в деле нет. Кассация сослалась на практику ВС РФ и округов.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции в части взыскания 66 640 тыс. руб. с Дудуева З.В. в пользу общества и принял новый судебный акт, оставив остальные положения без изменения.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Кавказского_округа