ВЫВОД О НИЧТОЖНОСТИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НЕ МОЖЕТ ОСНОВЫВАТЬСЯ НА ПРЕДПОЛОЖЕНИЯХ О НЕПРАВОМЕРНОСТИ ВЫПЛАТ; ТРЕБУЮТСЯ УСТАНОВЛЕННЫЕ ФАКТЫ И МОТИВИРОВАННЫЕ ВЫВОДЫ

Постановление АС Московского округа от 16.02.2026 по делу А40-313667/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Мануйлов Иван Сергеевич (акционер) обратился к ЗАО «Фирма Интелком» с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 12.12.2024 по вопросам №2–6, включая одобрение повышения оклада генерального директора Веденина А.С. и выплату премий акционерам и сотрудникам на общую сумму свыше 9 млн руб. Суд первой инстанции и апелляция признали решения ничтожными, указав на злоупотребление правом. Дело связано с параллельным спором (№А40-95394/2024), где Мануйлов требует взыскать убытки с Веденина за незаконные выплаты.

🗣 Позиции сторон

— Истец: решения собрания являются ничтожными, так как содержат признаки злоупотребления правом — акционеры одобрили скрытое распределение прибыли между собой, нарушая права миноритария и требования Закона об АО.
— Ответчик: решения соответствуют закону, поскольку были приняты большинством голосов акционеров; последующее одобрение сделок с заинтересованностью допустимо, а выплаты сотрудникам не являются распределением дивидендов.

🏛 Решения нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав решения по вопросам №2–6 ничтожными из-за злоупотребления правом. Апелляция оставила решение без изменения, поддержав вывод о том, что акционеры использовали процедуру одобрения для легализации незаконных выплат, ранее совершённых без корпоративного согласия.

🧭 Позиция кассации

Кассационный суд установил, что нижестоящие суды не проверили наличие кворума с учётом заинтересованности акционеров, не исследовали аффилированность премированных сотрудников и не обосновали вывод о злоупотреблении правом в части выплат неакционерным работникам. При этом последующее одобрение сделок с заинтересованностью допускается ст. 84 Закона об АО. Ошибка — в неверном применении норм материального и процессуального права (ст. 287, 288 АПК РФ).

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа