СОВОКУПНОСТЬ ВЫПЛАТ ПРЕМИЙ РУКОВОДИТЕЛЯМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ АКЦИОНЕРАМИ, КВАЛИФИЦИРУЕТСЯ КАК ПРИТВОРНАЯ СДЕЛКА ПО РАСПРЕДЕЛЕНИЮ ПРИБЫЛИ, ЕСЛИ УСТАНОВЛЕНА ОБЩАЯ ЦЕЛЬ ТАКИХ ВЫПЛАТ, А ИХ СУММАРНЫЙ РАЗМЕР СОПОСТАВИМ С ЧИСТОЙ ПРИБЫЛЬЮ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Центрального округа от 12.02.2026 по делу А14-19314/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

АО «НТЦ ВТ и СА» обратилось к АО «ВОЗПП» с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 31.07.2024, одобривших выплаты премий руководству компании за 2021–2023 годы. В повестку дня входили выплаты генеральному директору Крупенко Е.В., заместителям генерального директора Просветову В.Н. и Чурсину В.Н., а также другим сотрудникам, часть из которых не является акционерами. Истец указал на отсутствие надлежащего информирования и наличие признаков скрытого распределения дивидендов. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2025 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 в удовлетворении иска отказано.

🗣️ Позиции сторон

— Истец (АО «НТЦ ВТ и СА»): оспариваемые выплаты фактически являются единой притворной сделкой, направленной на легализацию выплаты скрытых дивидендов мажоритарным акционерам; при этом заинтересованные лица участвовали в голосовании, что нарушает корпоративную этику и закон; имело место существенное нарушение порядка проведения собрания, повлиявшее на волеизъявление участников.

— Ответчик (АО «ВОЗПП»): каждая выплата является самостоятельной сделкой, осуществлённой в рамках трудовых отношений; Мишин Д.В., Полещук Р.В., Карцева Н.В. не являются акционерами, следовательно, нет конфликта интересов; предоставление дополнительной информации по запросу истца не предусмотрено законом; соблюдены все корпоративные процедуры, нарушений не допущено.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (решение от 05.05.2025) отказал в удовлетворении иска, установив, что выплаты носили самостоятельный характер, не нарушили права истца и соответствовали трудовым отношениям; заинтересованных лиц без сговора на выведение средств не установлено.
— Апелляция (постановление от 26.08.2025) оставила решение без изменения, подтвердив отсутствие оснований для признания решений собрания недействительными, включая вывод о раздельном характере сделок и отсутствии доказательств умысла.

🧭 Позиция кассации

— Суд кассационной инстанции указал, что нижестоящие суды не учли возможность квалификации выплат как притворной сделки по смыслу ст. 170 ГК РФ: если премии фактически являются формой выплаты дивидендов мажоритарным акционерам, их одобрение через трудовые начисления может быть прикрытием реальной цели — распределения прибыли.
— Учитывая, что Крупенко Е.В., Просветов В.Н. и Чурсин В.Н. одновременно являются акционерами и ключевыми должностными лицами, судам первой и апелляционной инстанций следовало проверить наличие общей цели в выплатах и соотнести размер выплат с чистой прибылью общества по бухгалтерской отчетности.
— Корпоративные процедуры не могут легитимизировать притворную сделку. При новом рассмотрении необходимо оценить доказательства совокупно, установить наличие признаков злоупотребления правом и применить нормы ст. 170 ГК РФ и ст. 42, 49, 81 Закона № 208-ФЗ.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части отказа в признании недействительным решения собрания об одобрении выплат премий Крупенко Е.В., Просветову В.Н. и Чурсину В.Н., направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа