ИСК ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ ПРИЗНАЕТСЯ НЕОБОСНОВАННЫМ, ЕСЛИ НАРУШЕНИЕ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ВОССТАНОВЛЕНО ДО РАССМОТРЕНИЯ СПОРА

Постановление АС Северо-Западного округа от 29.10.2025 по делу А56-81563/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Борцова Ю.Г. обратилась в арбитражный суд с иском к Орехову П.Ю. о передаче доли в 25% уставного капитала ООО «ТИТАН-ЛКМ» обществу. Третьими лицами привлечены само общество, Нагинский Г.М., Феногенова Т.В. и налоговая инспекция. Феногенова была привлечена в качестве соответчика. Первоначально суд отказал в иске, но апелляция отменила это решение и обязала Феногенову передать долю обществу.

🗣 Позиции сторон

— Истец (Борцова Ю.Г.): указала на нарушение её права на уведомление об отчуждении доли третьему лицу без согласия других участников, что противоречит уставу и Закону № 14-ФЗ; требовала передачи доли обществу как способа защиты корпоративных прав.

— Ответчик (Феногенова Т.В.): заявила, что договор дарения был расторгнут до принятия иска, доля возвращена, состав участников восстановлен, поэтому оснований для иска нет; ссылалась на статью 453 ГК РФ и отсутствие судебного интереса истца.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Первая инстанция (решение от 13.12.2024): отказала в иске, установив, что после расторжения договора дарения и возврата доли прежний состав участников восстановлен, следовательно, нарушение прав Борцовой устранено.

— Апелляция (постановление от 28.04.2025): отменила решение, посчитав, что расторжение сделки не аннулирует последствий её совершения, и обязала Феногенову передать долю обществу.

🧭 Позиция кассации

Суд кассации установил, что апелляционный суд неправильно применил нормы материального права, игнорируя факт восстановления персонального состава участников до подачи иска. Согласно статьям 93 ГК РФ и статье 21 Закона № 14-ФЗ, цель ограничений на отчуждение долей — сохранение состава участников. Поскольку это условие восстановлено, основания для требования передачи доли обществу отсутствуют. Ссылка на то, что расторжение сделки не отменяет её последствий, противоречит целям законодательства и практике, включая позицию Верховного Суда из Обзора № 3 (2023).

📌 Итог

Суд кассации отменил постановление апелляции, оставил в силе решение первой инстанции и взыскал с Борцовой Ю.Г. 20 000 руб. в пользу Феногеновой Т.В. в счет уплаты госпошлины.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Северо_Западного_округа