ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА ТРЕБУЕТ ДОКАЗАННОЙ НЕВОЗМОЖНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА БЕЗ ЕГО ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ, А НЕ ТОЛЬКО ОТСУТСТВИЯ НА СОБРАНИЯХ

Постановление АС Центрального округа от 27.10.2025 по делу А83-17027/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Национальная мемориальная компания» (ООО «НМК») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Синякову Ивану Николаевичу об исключении его из состава участников ООО «Крымская национальная мемориальная компания» (ООО «КНМК»), где каждый имел 50% доли. Основанием стало неучастие Синякова в двух общих собраниях участников — 21.07.2024 и 07.08.2024, на которых рассматривались вопросы о внесении дополнительных взносов в уставный капитал и одобрении крупной сделки — заключения дополнительного соглашения по проекту строительства колумбарного парка с увеличением обязательств до 50 млн руб. Суд первой инстанции 30.01.2025 удовлетворил иск, решение оставлено без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025.

🗣️ Позиции сторон

Истец (ООО «НМК»):

— Неучастие Синякова в двух собраниях свидетельствует о грубом нарушении обязанностей участника.

— Отказ от участия препятствует реализации инвестиционного проекта и делает деятельность общества невозможной.

— Заключение дополнительного соглашения на сумму 50 млн руб. является крупной сделкой, требующей одобрения, а отсутствие средств у ООО «КНМК» делает необходимыми дополнительные взносы.

Ответчик (Синяков И.Н.):

— Неявка не носит систематического характера и не создает неустранимых препятствий для деятельности общества.

— Институт исключения используется как инструмент корпоративного давления, а не защиты интересов общества.

— Истец не доказал экономическую целесообразность и юридическую значимость проекта дополнительного соглашения, а также реальную невозможность деятельности общества без его принятия.

🏛️ Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (от 30.01.2025) удовлетворил иск, исключив Синякова из участников ООО «КНМК».

— Апелляция (от 04.07.2025) оставила решение без изменения.

— Оба суда исходили из того, что двукратное отсутствие Синякова на собраниях, включая вопрос о крупной сделке и внесении взносов, свидетельствует о грубом нарушении обязанностей и затруднении деятельности общества, что соответствует п. 1 ст. 10 ФЗ-14.

🧭 Позиция кассации

— Суды неправильно применили нормы ст. 10 ФЗ-14 и позицию Пленума ВС: для исключения необходимо установить не просто отсутствие на собраниях, а неустранимый характер препятствий для деятельности общества.

— Не исследованы доказательства экономической целесообразности дополнительного соглашения, его природы как оферты, а также конкретного объекта инвестиций.

— Не установлено, что цели общества невозможно достигнуть иными способами, кроме исключения участника.

— Суды не проверили, были ли у Синякова уважительные причины неявки, и не учли, что он направил представителя на второе собрание.

— Выводы основаны на позиции истца без достаточных доказательств, в том числе отсутствуют само соглашение от 15.03.2016 и протокол совета по инвестициям.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение первой инстанции и постановление апелляции полностью и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Центрального_округа