ЦЕССИЯ НЕ МОЖЕТ ПРИЗНАВАТЬСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ЛИШЬ ПО МОТИВУ ВНУТРЕННИХ КОРПОРАТИВНЫХ СВЯЗЕЙ СТОРОН

Постановление АС Московского округа от 16.12.2025 по делу А41-97439/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Фидонтек» обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Козыреву Алексею Александровичу и закрытому акционерному обществу «К.Пласт» о признании недействительным соглашения об уступке прав № 2 от 16 мая 2024 года, заключенного между ЗАО «К.Пласт» и ИП Козыревым А.А. Стороны спорили по поводу перехода прав требования по договору аренды нежилого помещения после расторжения договора аренды 1 февраля 2024 года. Суд первой инстанции отказал в иске. Апелляция удовлетворила иск, признав цессию недействительной. Кассация отменила решение апелляции.

🗣 Позиции сторон

— Истец (ООО «Фидонтек»): указал, что уступка прав на сумму 1 100 000 рублей фактически прикрывает сделку дарения между аффилированными лицами, поскольку ИП Козырев А.А. одновременно является участником и ликвидатором ЗАО «К.Пласт». Также отметил, что цедент не мог передать больше прав, чем имел, и что уступка нарушает его интересы как должника.

— Ответчик (ИП Козырев А.А.): считал, что соглашение об уступке заключено в рамках законной процедуры ликвидации, имеет возмездный характер, соответствует нормам ГК РФ, а доводы истца о притворности и недобросовестности не подтверждены доказательствами.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции (Арбитражный суд Московской области, 23 апреля 2025 г.): отказал в иске. Признал уступку действительной, поскольку истцом не доказаны злоупотребление правом, притворность или дарение. Указал на презумпцию добросовестности и то, что должник не может оспаривать уступку только из-за несогласия с задолженностью.

— Суд апелляционной инстанции (Десятый арбитражный апелляционный суд, 19 августа 2025 г.): отменил решение первой инстанции, признал соглашение недействительным. Считал, что уступка была совершена после ликвидации ЗАО «К.Пласт», фактически являлась дарением активов участнику и нарушила порядок распределения имущества при ликвидации.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что ЗАО «К.Пласт» на момент заключения соглашения (16 мая 2024) ещё не прекратило существование — ликвидация не завершена, запись в ЕГРЮЛ отсутствует. Следовательно, юридическое лицо сохраняло правоспособность, а ликвидационная комиссия действовала в рамках полномочий. Соглашение об уступке было заключено между разными субъектами, имело возмездный характер, оплата не была невозможной. Отсутствуют доказательства притворности или намерения подарить актив. Нарушений статей 10, 170, 575 ГК РФ не установлено. Правовая позиция Верховного Суда (п. 10 Обзора от 25.12.2019) подтверждает, что неисполнение обязанностей по ликвидации не влечёт автоматической недействительности сделок. Должник не вправе оспаривать уступку без доказательств нарушения своих прав.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции в части признания цессии недействительной и оставил в силе решение первой инстанции, обязав ООО «Фидонтек» возместить ИП Козыреву А.А. госпошлину за кассационную жалобу в размере 20 000,00 рублей.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа